天神娱乐收购标的前途未卜.docVIP

天神娱乐收购标的前途未卜 　　游戏行业并购案的高估值已经司空见惯，但伴随而来的高商誉必定成为上市公司头顶悬而未决的达摩克利斯之剑。 　　6月22日午间，天神娱乐（002354.SZ）发布收购草案修订稿，拟通过发行股份及支付现金方式收购北京幻想悦游网络科技有限公司（下称“幻想悦游”）93.54%的股权、北京合润德堂文化传媒股份有限公司（下称“合润传媒”）96.36%的股权，合计作价44.18亿元。其中，幻想悦游和合润堂的股权作价分别为36.76亿元和7.42亿元。 　　根据评估报告，以2015年12月31日为评估基准日，采用收益法评估的幻想悦游全部股权价值为39.30亿元，增值率为430.76%，最终幻想悦游93.54%的股权交易价格为36.76亿元；合润传媒股东全部权益价值的评估结果为7.7亿元，增值率为325.03%，合润传媒96.36%的股权的最终交易价格为7.42亿元。 　　天神娱乐表示，此次交易有利于打造“影游一体”的泛娱乐行业聚合平台，对于打通全球市场发行渠道以及发挥公司业务的协同效应是重要一步。 　　然而，《证券市场周刊》记者发现，幻想悦游短时间内估值上涨迅猛，从2015年7月的24亿元增至本次交易的39亿元；而且其代理的主要游戏《神曲》进入生命“衰败期”导致业绩下滑，未来的盈利能力存疑。 　　此外，天神娱乐通过此次交易再次确认商誉达41.22亿元，存在巨大的商誉减值风险。 　　估值坐上“窜天猴”七个月涨15亿元 　　游戏行业的竞争惨烈程度有目共睹，曾有专家表示，上千家游戏公司真正能赚到钱的可能只有几家，大部分都是亏损的。 　　根据收购草案修订稿，幻想悦游的营业收入在2014年和2015年分别为3.30亿元和3.62亿元，2015年增长约9.70%；利润总额分别为5732.04万元和7897万元，2015年增长约37.77%；但经营活动产生的现金流量净额分别为5266.25万元和5442.22万元，2015年只增长3.3%。 　　本次交易之前，幻想悦游的资产总计7.89亿元，但是其中5.71亿元来自收购北京初聚公司形成的商誉，占总资产的72%之多。仅占总额25%的流动资产中，应收账款和其他应收款就达到了1.1亿元，占比55%。 　　就是如此平平的业绩，却让这家鲜有无形资产的游戏公司短时间内增值15亿元。 　　幻想悦游成立于2011年，是一家以网络游戏海外发行为主业的公司，成立之初注册资本仅为10万元。2012年12月第一次增资90万元；2014年2月，幻想悦游原股东王玉辉、陆源峰、周立君三人以仅1元/出资额的转让对价将部分或者全部股权平价转让给彭小澎等人，原因为“幻想悦游处于亏损状态，彭小澎承诺为公司带来新的业务机会，陆源峰不看好公司前景主动选择退出”。 　　接下来，2014年12月份和2015年1月份，幻想悦游在两个月内完成了第二次和第三次股权转让，估值却仍只有100万元。 　　值得注意的是，第三次股权转让对于幻想悦游的发展来说可谓至关重要，王玉辉将其通过Sanqi Network控制的绿洲游戏（Oasis Games Limited）以10000港元对价转让予幻想悦游全资子公司Fantasy Network Limited，因此周茂媛、周立军、彭小澎将20.15%的幻想悦游股权作为补偿平价转让给王玉辉。至此，公司的主营业务才开始转向持续盈利的海外游戏发行。到2015年7月的第四次股权转让，幻想悦游的整体估值高达24亿元人民币。 　　2015年11月12日，北京初聚经评估后以全部股权作为对价，作价6亿元对幻想悦游进行股权增资，幻想悦游估值增至30亿元。2016年6月，仅仅过去7个月，幻想悦游在本次交易中的估值就达到了39.30亿元。 　　对幻想悦游两次估值的快速增长，天神娱乐解释称，与幻想悦游在2015年11月时的估值相比，其游戏发行及运营业务已更加扎实；而且，其收购的北京初聚的互联网广告业务发展也很快，能与幻想悦游产生协同效应。 　　主打游戏“日落西山” 　　收购草案修订稿显示，截至2015年年底，幻想悦游代理的国产页游和移动网络游戏多达35款。 　　幻想悦游海外游戏发行业务看似遍地开花，但“结果”的产品貌似只有一款，那就是深圳第七大道科技有限公司研发的核心游戏产品《神曲》。 　　2014年及2015年，《神曲》占幻想悦游游戏业务收入的比例分别高达95.65%和90.05%。 　　第七大道曾是中国在线游戏开发和运营商搜狐畅游（CYOU.O）的全资子公司。2015年4月，搜狐畅游作价2.05亿美元向第三方转让了三家子公司，其中就包括第七大道。 　　《神曲》作为第七大道前几年的力作，确实可谓红极一时。据天神娱乐发布的公告，自2011年《神曲》在幻想悦游上线以来，《