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上海申凝企业股份有限公司 上海申凝企业股份有限公司 股份转让说明书 股份转让说明书 推荐人 上海瑞紫投资管理有限公司 二○一三年十二月 目 录 第一章 声明 1 第二章 风险及重大事项提示 2 第三章 推荐备案情况 6 第四章 股份挂牌情况 7 一、股份代码、股份简称、挂牌日期7 二、公司股份总额及分批进入上海股交中心转让时间和数量7 第五章 公司基本情况 9 一、基本情况9 二、历史沿革 10 三、主要股东情况 19 四、员工情况 19 五、公司股权结构20 六、公司内部组织结构23 第六章 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 24 一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况24 二、公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取的措施26 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况26 第七章 公司业务和技术情况 28 一、业务情况28 二、主要产品的技术含量、可替代性36 三、所处行业基本情况37 四、公司面临的主要竞争状况43 五、 公司的无形资产45 六、 核心技术情况46 七、公司的研究开发情况46 八、前五名主要供应商及客户情况46 九、公司无形资产及相关资质的变更情况50 第八章 公司业务发展目标、计划及其风险因素 51 一、未来两年的发展计划51 二、 可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素52 第九章 公司治理 59 一、公司管理层关于公司治理情况的说明59 二、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况 60 三、 同业竞争情况61 四、公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况62 五、管理层的诚信情况62 第十章 公司财务会计信息 63 一、最近两年及一期的审计意见、主要财务报表63 二、 最近两年及一期的主要财务指标91 三、报告期利润形成的有关情况92 四、公司最近两年及一期的主要资产情况98 五、 公司最近两年及一期重大债务情况 115 六、报告期股东权益情况 119 七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 119 八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.. 123 九、股利分配政策和最近两年分配情况 124 十、 对公司最近两年及一期财务状况、经营成果和现金流量状况的分析 124 第十一章 备查文件目录 129 一、公司章程 129 二、审计报告 129 三、法律意见书 129 （董事签字） 130 释 义 本股份报价转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 申请人、母公司、公司、 股份公司、申凝股份、 指 上海申凝企业股份有限公司 申凝企业 有限公司 指 上海申凝建筑科技有限公司 子公司 指 上海同凝建筑科技有限公司、上海同凝材料科技发展有限公司 建筑子公司 指 上海同凝建筑科技有限公司 材料子公司 指 上海同凝材料科技发展有限公司 贝稳投资 指 上海贝稳投资咨询有限公司 瑞紫投资、推荐人、推 指 上海瑞紫投资管理有限责任公司 荐机构 本次挂牌 指 申凝股份申请在上海股权托管交易中心挂牌进行股份转让 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管 《暂行办法》 指 理办法》 上海市工商局 指 上海市工商行政管理局 上海股权托管交易中