深圳市汇顶科技股份有限公司关于房屋租赁暨关联交易的公告.PDFVIP

证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2017-008 深圳市汇顶科技股份有限公司 关于房屋租赁暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 公司拟租赁关联方联发芯软件设计（成都）有限公司（以下简称“联发 芯”）位于成都市高新区天府五街 168 号联发芯软件设计（成都）有限公司新大 楼大厦第 8 层的房屋用于办公及研发。 ● 截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与联发科技股份有限公司 （以下简称“联发科”）及其所控制的企业之间发生的关联交易包括： 公司与联发科于 2011 年 8 月 1 日签订《Software License and Cooperation Agreement》，约定联发科非独占地许可公司使用部分联发科拥有知识产权的程序 及文档，主要目的是使包括公司在内的相关硬件厂商的产品能够与联发科的芯片 产品兼容，该等许可安排属于行业惯例，不涉及许可费用。该协议规定除非协议 双方终止协议，该协议始终有效。 公司与联发科于 2014 年 1 月 7 日签订《软件授权合作协议书》以及双方于 2014 年 5 月 20 日签订并追溯至 2014 年 1 月 8 日生效的《软件授权合作协议书 补充协议》，约定由公司将其独立开发并拥有自主知识产权的许可软件，以独家、 不可转让、可再授权的方式在特定的许可范围内无偿许可给联发科，双方合作将 许可软件集成至联发科的软件解决方案中向许可厂商进行推广和发布。公司和联 发科对来自于该等许可厂商的许可软件权利金收入按照一定原则进行平均分配。 上述协议有效期为 5 年，如协议届满前 60 日任何一方未书面通知对方终止，则 协议自动续展 1 年。本公告日前 12 个月内，公司未就该协议的履行而取得收入。 公司成都分公司与联发芯于 2016 年 1 月 15 日签订《房屋租赁合同》以及公 司、公司???都分公司、联发芯三方于 2016 年 4 月 13 日签订《关于合同权利义务 概括转让的协议书》，约定联发芯将其位于成都市高新区天府五街 168 号联发芯 软件设计（成都）有限公司新大楼第九层房屋租赁给公司用于办公及研发，租赁 期限自 2016 年 1 月 15 日至 2018 年 1 月 14 日，租金总额为人民币 5,936,010 元。 ● 截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司未发生与不同关联人进行的 交易类别相关的关联交易。 一、关联交易概述 （一）关联交易主要内容 公司拟租赁关联方联发芯位于成都市高新区天府五街 168 号联发芯软件设 计（成都）有限公司新大楼大厦第 8 层的房屋用于办公及研发。拟租赁房屋建筑 面积共计 1978.67 平方米，租赁期限为 2 年，月租金为人民币 120 元/㎡，租金总 额为人民币 5,698,569.60 元。 （二）关联关系 联发芯为联发科间接持有其 100%股权的公司，联发科为汇发国际（香港） 有限公司（持有本公司 5%以上股份的法人）的实际控制人，根据《上海证券交 易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（四）款规定的关联关系的情形，本次交易构 成关联交易。 （三）截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或不同关 联人之间的租赁关联交易未达到 3,000 万元以上，且未占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。 本次关联交易不构成重大关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍