专业投资机构合作投资.PDFVIP

主板信息披露业务备忘录第 8 号—上市公司与 专业投资机构合作投资 （深圳证券交易所公司管理部 2015 年 9 月 14 日制定，2016 年 12 月 30 日修订） 为规范主板上市公司与专业投资机构合作投资的信息披露， 提高上市公司及相关信息披露义务人信息披露的有效性和针对 性，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所《股 票上市规则》等相关规定，制定本备忘录，请遵照执行。 一、总则 （一）本备忘录所指的专业投资机构包括：私募基金、基金 管理公司或其子公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业 从事投资业务活动的机构。 （二）本备忘录所指的合作投资事项包括： 1、上市公司参与投资或与专业投资机构共同设立并购基金 或产业基金等投资基金（以下简称“投资基金”），以及上市公司 与上述投资基金进行后续资产交易；投资基金的组织形式包括但 不限于公司制、普通合伙、有限合伙、特殊普通合伙等； 2、上市公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财 务顾问、业务咨询等合作协议（以下简称“合作协议”）； 1 3、其他本所认定的合作投资事项。 （三）上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、 董事、监事、高级管理人员与专业投资机构合作投资，涉及上市 公司相关安排的，适用本备忘录的规定。 （四）上市公司控股子公司与专业投资机构合作投资，视同 上市公司与专业机构合作投资，适用本备忘录的规定。 上市公司参股公司与专业投资机构合作投资，对上市公司构 成重大影响的，参照本备忘录执行。 （五）证券公司等金融类上市公司从事作为日常经营业务的 专业投资活动时，不适用本备忘录。 （六）上市公司应当按照分阶段披露的原则，及时披露与专 业投资机构合作投资的进展情况。 （七）上市公司与专业投资机构???作投资事项筹划和实施过 程中，应建立有效的防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息 隔离机制，不得从事内幕交易、市场操纵、虚假陈述等违法违规 行为。 二、审议程序和临时信息披露 （一）上市公司与专业投资机构合作投资，无论参与金额大 小均应当对外披露，并应当以其承担或潜在承担的最大损失金额， 参照上市公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，构成关联 交易的还应当履行关联交易审议程序。 2 上述“最大损失金额”，应以上市公司因本次投资可能损失的 投资总额或股份权益或其他需要承担的损失金额中孰高者为准。 （二）上市公司与专业投资机构合作投资，应当及时通过指 定媒体披露相关信息，并向本所提交以下文件： 1、公告文稿； 2、合作投资相关协议或具体说明材料； 3、董事会决议； 4、股东大会决议（如有）； 5、本所要求的其他文件。 （三）上市公司拟参与投资或拟与专业投资机构共同设立投 资基金的，除了按照上市公司对外投资相关规定进行披露外，还 应当及时披露以下内容： 1、专业投资机构基本情况，包括机构名称、成立时间、注 册地、法定代表人、控股股东、实际控制人、主要投资领域等。 如合作方为合伙企业，应披露普通合伙人及有限合伙人信息。如 合作方为私募基金等需要履行登记备案程序的机构，应披露是否 依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序； 2、其他参与设立投资基金的投资人情况简介，包括投资人 姓名或名称、投资规模及持股比例、企业类型、法定代表人、主 营业务，以及与上市公司之间是否存在关联关系； 3、关联关系或其他利益关系说明，包括专业投资机构是否 3 与上市公司存在关联关系或利益安排、是否与上市公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安 排、是否与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系、