案例专题1公司治理讲义.pptVIP

主讲：孙万萍 广州电大财经学院;◆课程特点;◆学习本课程要达到的目的;一是平时成绩：包括出勤、作业、网上交流的情况，占30%。 二是学生编制、讲评案例，占40%。 三是学生提交考察企业财务情况的总结报告，占30%。 最后结合三方面完成情况，评定学生的总成绩。; ◆疑难解答方式;内部控制; 从 四 方 面 入 手; 专题一：公司治理结构; ; ; ; ;◆三大利益主体的权力、地位如何体现？; ; ; ; ◆ 公司治理结构的关键; 怎样建立董事会：选拔要公开、公正和独立。董事要有足够的时间和精力根据公司和股东的作大利益忠实地履行职责，充分表达独立的判断和意见。人员要有合理的专业结构，保证足够数量的独立董事。; 从世界范围来看，董事会主要有两种形态：股东型董事会、经理型董事会。 股东型董事会的基本特征是董事会成员主要由股东组成，拥有公司股份的主体部分，董事会等同于股东大会，监事会很难发挥制衡作用，也很难形成四权分置的组织架构，主要通过股东大会实现内部制横。这种结构亚洲国家较为普遍。 ; 经理型董事会：基本特征是公司的董事会成员主要由高管人员组成。优势是专业知识性丰富、工作能力强。 2000年以来，我国一些私营企业悄悄爆发了一场经理革命：国内最大的燃具企业“华帝”七位创始人隐退，拥有大学文化的原营销部经理姚吉庆出任总经理；家电企业的龙头“科龙”高层也大换血，总裁由原容奇工业公司的负责人徐铁峰出任，科龙的创始人王果端担任董事长。 缺点：容易导致内部人控制而忽视股东利益特别是创始人股东利益的现象。 ; 国美电器在黄出事前就属于股东型董事会，出事后变为经理型董事会。 2010年9月28日国美举行特别股东大会，为黄、陈双方提出的8项动议进行表决。 陈晓基本属于职业经理人。也可以说在国美他还是一个打工者，他个人只持有1.47%的股份，干好了是黄家受益，干的不好他个人受责备。 ; 在9.29之前，黄光裕家族增持股份（黄光裕方面持股35.98%） 、陈晓团队游说股东，企业内部的管理权与控制权之争进入白热化。抛开法理和道德之争，仅从公司商战的角度看，黄光裕的违法违纪行为使陈晓略占上风，否则陈晓不会铤而走险，然而就在此时，陈晓连续打出三张错牌，使其可能险胜的战局陡然生变：; 错打业绩牌 　陈晓团队的第一张错牌是业绩牌。最新公布的财务报告（2010年上半年的）显示国美经营业绩超出市场预期，陈晓团队试图由此证明国美不需要黄光裕，但稍加分析即知国美业绩下滑是过去5年的趋势，导致2009年国美被迫大面积关店，使主要竞争对手苏宁电器的店面数反超国美。 ; 股价杀手之说 又是一张错牌 　显然是为了争取普通股民的支持，陈晓指责黄光裕是国美在股市中的“股价杀手”，这又是一张的错牌！ 　因为如果黄光裕对国美没有价值，国美股价应该因黄光裕退出管理而大涨才对，相反股价因黄光裕刑拘而下跌，这恰恰说明市场投资人认为黄光裕对国美有价值。; 引入贝恩资本 　 2010年 6月22日，国美电器（0493.HK）总裁陈晓下午对外宣布，该公司已经和国际私募基金贝恩投资（美国）签订投资合作协议。至此，国美新的一轮融资正式完成。若贝恩投资全部兑换可转换债，其所占的国美的股份比例将达到23.5%，仅次于黄光裕家族。 陈晓表示，除了得到资金之外，贝恩投资的国际化背景及将要提名的三个非执行董事席位都将帮助国美更好的发展。对此，国美最大的竞争对手苏宁电器表示不予评论。 ; 贝恩投资将以18.04亿港元的价格认购国美新发行的七年期可转换债券，初始转化价为每股1.18港元。同时国美将向符合资格的股东公开增发股份，以每100股增发18股、每股认购价0.672港元的价格发售。按照此方案，国美将获得不少于32.36亿港元的资金。 ; 国美内战的背后其实是一个管理的职业化问题。无论是职业化的老板们自己主政还是职业经理人代理主政，管理职业化的趋势都是不可逆转的。过去十年，中国企业在市场化决策与职业化管理的道路上突飞猛进，在众多优秀的职业经理人中，陈晓无疑是其中的一个。; 在2010年却是管理职业化的大事之年，先是发生了“唐骏事件”，而后发生了国美之变，管理职业化的趋势在中国至少会因此倒退几年。再出类拔萃的职业经理人也不能挑战普通人的道德底线：诚信。现代企业的核心文化是三个字：利—智—信，君子爱财取之以道，而求财之道要以诚信为本，这就是国美内战的旁观者们所应得到的理论启示。; 传统的公司治理观念认为，在公司所有权结构极度分散的情况下，管理层取得了企业的实际控制权。 但现代公司所有权结构呈现出越来越集中的趋势，控股股东掌握着公司的实际控制权。由于控股股东的利益与和其他股东的利益可