第一食品重大资产置换暨关联交易报告书(修改稿)上海市第一食品股份.doc

第一食品重大资产置换暨关联交易报告书(修改稿) 2-PAGE 52 上海市第一食品股份有限公司 关于重大资产置换暨关联交易报告书 （修订稿） 上海市第一食品股份有限公司 2008 年7月1日公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本次重大资产置换属于关联交易，在召开董事会或者股东大会审议时，关联董事以及关联股东将回避表决。 中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产置换完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产置换引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。  特别提示 1、第一食品重大资产置换暨关联交易已于2008年6月25日获得中国证监会无异议，公司已根据中国证监会审查反馈意见的要求，对《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》（2008年3月15日在上海证券交易所网站披露）的相关内容进行了补充说明， 主要内容如下： 结合相关行业发展的现状及趋势对华光酿酒的市场竞争地位、经营运作情况及发展和盈利前景进行了详细的分析，对本次资产置入的必要性及上市公司的未来持续经营能力作出了进一步的补充说明。 对华光酿酒置入第一食品后如何与第一食品现有的黄酒类资产与业务进行合理定位区分、在产供销等各环节实现有效整合、发挥协同与互补效应的具体措施作出了详细的补充说明。 对于因华光酿酒使用集体土地所带来的法律风险，烟糖集团做了进一步的承诺。 对拟置入资产评估方法的适当性、评估假设前提和评估参数取值的合理性、评估结果的公允性作出补充说明。 对本次拟置出资产所涉及到的债务转让行为是否取得相关债权人的同意等情况作出了补充说明 对尚在冠生园集团名下、与华光酿酒及和酒公司所生产产品相关的22个海外注册商标及2个外观设计专利相关转让手续的办理进展、预计办理完成的时限以及如无法按期办理可能对上市公司造成的影响作出了补充说明，同时对上述商标和专利对上市公司的重要性进行了审慎分析。 对拟置出资产（主要是南浦食品）置出的必要性以及定价合理性作出了分析与说明。 详细列示了本次交易前后关联交易的类型、金额、比例等变化情况，说明了这种变化对于保护上市公司中小股东权益的合理性 2、本次资产置换拟置出资产在2007年度所产生的营业收入超过上海市第一食品股份有限公司2007年度经审计合并报表营业收入总额的50%。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字（2001）105 号）的相关规定，本次资产置换构成上市公司重大资产置换行为。 3、本报告书涉及的经立信审计的2008年《关于上海市第一食品股份有限公司盈利预测审核报告》和《关于上海市第一食品股份有限公司备考盈利预测审核报告》所涉及的相关数据仅供投资者参考之用，最终的实际数据以本次重大资产置换实施后的审计数据为准。 4、本次交易中，烟糖集团拟将华光酿酒100%股权置入第一食品，但由于历史原因，华光酿酒及其子公司和酒公司目前使用的生产场地系集体土地（以下简称“经营场地”），存在一定的法律和经营风险。烟糖集团承诺：在华光酿酒及和酒公司使用前述经营场地时，若华光酿酒及和酒公司因生产经营使用集体土地而遭受损失的，烟糖集团将承担因使用集体土地而导致华光酿酒及和酒公司发生的所有损失；若华光酿酒及和酒公司不再使用前述经营场地，烟糖集团承诺将基于华光酿酒及和酒公司本次置入第一食品时其在前述经营场地上的建筑物（以下简称“原有建筑物”）评估值人民币40,003,162.47元，向华光酿酒及和酒公司补偿等额于前述原有建筑物评估值人民币40,003,162.47元的现金；若华光酿酒及和酒公司在使用前述经营场地期间对前述经营场地上原有建筑物进行修理而增加其价值的，或者在前述经营场地上新建建筑物的，烟糖集团承诺亦补偿前述修理或新建所发生的成本、费用。若华光酿酒及和酒公司需要搬迁，烟糖集团承诺将承担华光酿酒及和酒公司因搬迁产生的搬迁费用和经营损失。 5、本次交易属于关联交易，本公司董事会审议该项议案时，关联董事已回避表决。关联股东在股东大会表决中亦将予以回避。 目 录  TOC \o 1-3 \h \z \u  HYPERLINK \l _Toc200369651 释 义  PAGEREF _Toc200369651 \h 5  HYPERLINK \l _Toc200369652 第一章 本次交易概述  PAGEREF _Toc200369652 \h 7