非公开发行可交换债券预案2016-11-21-江苏华西村股份有限公司.doc

江苏华西村股份有限公司 非公开发行可交换公司债券预案 PAGE \* MERGEFORMAT23 证券代码：000936 证券简称：华西股份 公告编号：2016-127 江苏华西村股份有限公司 非公开发行可交换公司债券预案 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关于公司符合非公开发行可交换公司债券条件的说明 江苏华西村股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步盘活存量资产、拓宽融资渠道、改善债务结构、降低资金成本，拟非公开发行可交换为其所持有的江苏银行股份有限公司A股股票（股票代码：600919）的公司债券。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等法律、法规、规章??规范性文件的规定，公司董事会认为公司具备面向合格投资者非公开发行可交换公司债券的条件和资格，不存在以下禁止发行可交换公司债券的情形： （1）最近12个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为的发行人； （2）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态的发行人； （3）最近12个月内因违反《公司债券发行与交易管理办法》被中国证监会采取监管措施的发行人； （4）最近两年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计报告的发行人； （5）擅自改变前次发行债券募集资金的用途而未做纠正，或本次发行募集资金用途违反相关法律法规的发行人； （6）存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的发行人； （7）地方融资平台公司； （8）国土资源部等部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司； （9）典当行； （10）非中国证券业协会会员的担保公司； （11）未能满足以下条件的小贷公司：经省级主管机关批准设立或备案，且成立时间满2年；省级监管评级或考核评级连续两年达到最高等级；主体信用评级达到AA-或以上。 二、本次发行方案概况 1、发行债券的种类 本次发行债券的种类为可交换为江苏华西村股份有限公司持有的江苏银行股份有限公司A股股票（股票代码：600919）的公司债券。 2、发行方式和规模 本次可交换公司债券采用非公开发行的方式，债券票面总额不超过人民币12亿元，可分期发行。具体发行规模及发行期次安排将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。 3、票面金额和发行价格 本次可交换公司债券每一张票面金额为100元，按面值平价发行。 4、发行对象 本次可交换公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》以及其他有关投资者适当性管理规定的合格投资者，上述发行对象合计不得超过200名。 5、债券期限 本次可交换公司债券期限为不超过4年。 6、票面利率 本次可交换公司债券按年计息和付息、到期一次还本。具体票面利率将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。 7、初始换股价格 本次发行的可交换公司债券的初始换股价格应不低于债券发行首日的前一个交易日江苏银行A股股票收盘价的百分之九十以及发行首日前二十个交易日收盘价的均价的百分之九十（若在前述交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）。具体换股价格将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。 8、担保措施 本次可交换公司债券发行前，公司将其持有的部分江苏银行A股股票作为质押物，用于对本次可交换公司债券换股以及本息偿付提供担保。关于初始质押比例、质押担保的范围、维持担保比例及其计算方式等事项将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。 9、募集资金用途 本次可交换公司债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于公司偿还银行借款和/或补充流动资金等用途。募集资金的具体用途将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时确定。 10、偿债保障金专户和募集资金专户 公司将为本次可交换公司债券发行设立偿债保障金专户和募集资金专户，均须独立于公司其他账户，分别用于兑息、兑付资金的归集管理和募集资金的接收、存储、划转，不得挪作他用。 11、偿债保障机制 本次可交换公司债券存续期内，在出现预期不能或者到期未能按时偿付本次可交换公司债券本息情形时，公司将同意至少采取以下措施并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士予以办理： （1）不以现金方式进行利润分配； （2）暂缓重大对外投资、收