中金黄金股份有限公司第五届董事会第二十四次会议-中国黄金集团公司.doc

PAGE   PAGE \* MERGEFORMAT 2 证券代码：600489 股票简称：中金黄金 公告编号：2016-001 中金黄金股份有限公司 第五届董事会第二十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 中金黄金股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第二十四次会议通知于2016年1月8日以邮件和送达方式发出，会议于2016年1月15日在北京以通讯表决的方式召开。会议应参会董事9人，实际参会9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经会议有效审议表决形成决议如下： （一）通过了《关于公司受托管理中国黄金集团公司下属生产型黄金企业股权的议案》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事宋鑫、刘丛生、杜海青、魏山峰、王晋定、杨奇回避了对该事项的表决。具体内容如下： 为更好地解决中国黄金集团公司（以下简称黄金集团）与公司双方的同业竞争问题，切实保护上市公司及中小股东的利益，同时为提高经营管理效率，也为以后的资产注入做准备，黄金集团同意将其持有的生产型黄金企业（以下统称标的企业）的股权（股份）（以下统称托管标的）一并委托公司经营管理。公司与黄金集团拟就上述托管事项签署《股权托管协议》。 1、《股权托管协议》内容和定价原则 （1）托管标的 本次托管的标的企业名单如下： 序号企业名称注册资本 （万元）黄金集团持股比例（%）1内蒙古金陶股份有限公司8,00049.342中国黄金集团科技有限公司23,492503广西黄金公司3,944.21004吉林海沟黄金矿业有限责任公司8,000965河南文峪金矿11,049.341006中国黄金集团河北有限公司1,500100（2）托管期限 托管期限自《股权托管协议》生效之日起三年。在前述托管期限内如托管标的全部或部分已注入公司，或者对外出售给第三方，或已注销，则公司对该标的的托管自动终止。各托管标的之间相互独立，某一托管标的终止托管，不影响公司继续按约定托管其他标的企业的股权。 （3）托管费用 黄金集团向公司交纳托管费，托管费按户收取，每户标的企业的托管费为100万元/年。黄金集团在每年12月底前向公司一次性支付所有托管标的当年的托管费用。如全部或部分托管标的实际托管不满一年的，则按实际托管月份数折算该托管标的当年的托管费，不满一个月的则按一个月计算。 （4）托管权限 黄金集团将标的企业股权的经营管理权委托给公司代理执行，黄金集团对持有的标的企业股权的所有权、收益权和处置权保持不变；标的企业的独立法人地位保持不变，其原有的债权债务关系保持不变。 黄金集团委托公司负责标的企业的日常经营管理，包括但不限于代表黄金集团参加标的企业股东会，行使作为标的企业股东所应当享有的股东决策权利，该等决策事项包括但不限于对委托管理的资产和业务涉及的战略规划、对外投资、经营预算、固定资产处置、重要人事任免等重大事项。 （5）《股权托管协议》的生效条件 《股权托管协议》经黄金集团总经理办公会议及公司董事会审议通过后生效。 （6）定价原则 本次关联交易在参考市场同类日常关联交易价格的基础上由双方协商确定。 2、本次关联交易的目的及对上市公司的影响 本次关联交易的目的是为了切实履行黄金集团之前作出的关于解决同业竞争的承诺，有利于促进公司与黄金集团之间同业竞争的解决；同时，有利于降低公司的运营成本，提高管理效率，进一步实现规模效应，发挥协同效应。 （二）通过了《关于参与出资设立中国黄金集团国际融资租赁公司的议案》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事宋鑫、刘丛生、杜海青、魏山峰、王晋定、杨奇回避了对该事项的表决。内容详见：《中金黄金股份有限公司关联交易公告》（公告编号2016-002）。 三、上网公告附件 （一）公司独立董事关于公司受托管理黄金集团下属生产型黄金企业股权的事前认可声明； （二）关于公司受托管理黄金集团下属生产型黄金企业股权的独立董事意见； （三）公司董事会审计委员会对公司受托管理黄金集团下属生产型黄金企业股权的书面审核意见。 特此公告。 中金黄金股份有限公司董事会 2016年1月16日