天津天药药业股份有限公司与天津市医药集团技术发展有限公司的关联.doc

PAGE  PAGE5 / NUMPAGES5 证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2016-068 关于天津天药药业股份有限公司与 天津市医药集团技术发展有限公司的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： 天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）与天津市医药集团技术发展有限公司（以下简称“技术公司”）签署两个项目的技术转让协议，包括：受让技术公司研发的依匹哌唑原料及其制剂项目和苏沃雷生原料及其制剂项目。 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司独立董事万国华先生、周晓苏女士、赵智文先生对上述关联交易认可并发表了独立意见。同时，在本公司于2016年10月11日召开第六届董事会第二十一次会议审议涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。 本次技术转让一方面有利于拓展公司非甾体药物的技术和规模优势，带动相关领域药物新品种的发展，延伸产品结构，加强新产品、新技术的开发，有利于增强公司市场竞争的能力。原料药新品种及其制剂研发项目的转让，符合公司原料药和制剂产品双轮驱动发展的战略，将进一步增强国内影响力，提高企业的市场地位，增加新的利润增长点。 （一）本次关联交易概述 为进一步增强公司在非甾体药物方面的技术实力，公司于2016年10月11日经第六届董事会第二十一次会议审议，董事会同意公司与技术公司签署依匹哌唑原料及其制剂项目、苏沃雷生原料及其制剂项目的技术转让合同，技术公司将其拥有的技术秘密使用权转让给公司。 天津药业集团有限公司为公司第一大股东，持有本公司股份449,704,773 股，占本公司总股本的46.80%；技术公司的控股股东为药业集团（药业集团对其持股比例为67%），与本公司为受同一股东控制的关联企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了公司的关联交易。 公司于2016年10月11日召开第六届董事会第二十一次会议审议通过了该项关联交易议案，关联董事王福军先生、李静女士、袁跃???先生、王迈先生回避表决，与会的其他5名董事一致通过了该议案。公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。 （二）关联方介绍 天津市医药集团技术发展有限公司成立于1998年5月21日，注册资本为1500万元人民币，注册地为天津市南开区科技园，企业类型为有限责任公司，法定代表人为何光杰，经营范围为：生物、医药技术及产品开发、咨询、服务、转让；化工原料（危险品、易制毒除外）、试验仪器批发兼零售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有限期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理） （三）关联交易标的基本情况 1、依匹哌唑原料药及其制剂项目介绍 依匹哌唑项目是日本大冢制药和灵北制药共同研发，于2015年7月10日在美国上市，用于治疗精神分裂症、重度抑郁症辅助治疗。该产品作为首个多巴胺、部分5-HT1A受体激动剂以及5-HT2A受体拮抗剂化合物，依匹哌唑具有独特的药理学靶向性，且临床试验证明该药安全性和耐受性良好，是一种多靶点抗精神疾病药物，被认为是继该公司研发的畅销药物阿立哌唑之后的又一重磅品种，具有良好的开发前景，目前国内未有进口品及国产品被批准上市。 2、苏沃雷生原料药及其制剂项目介绍 苏沃雷生是由美国Merck公司研发的新作用机制催眠药物，该药物2015年2月在美国上市，2014年11月在日本上市。与常规催眠药物的作用机制不同，该药通过阻断食欲素（由下丘脑分泌，可令人保持清醒的化学物质）与受体的结合，发挥催眠效果。苏沃雷生在美国为管制药品，美国管制分类为C-IV，与同类型药物唑吡坦一致。参照唑比坦在我国的管制情况，苏沃雷生在我国应按照第二类精神药品管制。目前，天津市医药集团技术发展有限公司已经获得该项目国家食品药品监督管理总局实验研究立项批件。目前国内没有进口品及国产品被批准上市。 （四）关联交易的主要内容和定价政策 1、关联交易的主要内容 （1）协议名称：技术转让协议 （2）协议主体：让与方：天津市医药集团技术发展有限公司 受让方：天津天药药业股份有限公司 （3）技术转让内容范围：①上述项目的研制成果的使用权归公司享有。②技术公司应交付公司《工艺规程》、《标准操作规程》、中试研究工艺总结报告等技术文件。上述项目若申请新药注册，须以让与方和受让方名义向有关主管部门申请产品批准文号，原料药和制剂批文归公司所有。 （4）技术转让费： 依匹哌唑原料药和制剂项目600万元 苏沃雷生原料及其制剂项目600万元 （5）合同的生效：本合同经双方签字、盖章并且经受让方董事会审议通过后生效。 2、关联交易定价政策 为增强公司的技术实力，进一步提