同方股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告.PDFVIP

证券券代码：600100 证券券简称:同方股份 编号:临 2009－020 同方股份有限公司 第四届董事会第二十八次会议决议公告 特别提示 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 同方股份有限公司于2009 年6月12 日以电话、邮件方式发出了关于召开第四届董事 会第二十八次会议的通知，会议于2009年6月21日在公司会议室召开，本次会议应到到董 事7人，实到到董事7人，会议由董事长荣泳霖先生主持。公司独立董事事前前已认可本次会 议议案，一致同意提交董事会审议。会议审议并通过了以下议案： 一一一、一、、、逐项审议通过了逐项审议通过了《《《关于以向特定对象发行股份作为支付方式购买《关于以向特定对象发行股份作为支付方式购买资产的议案》》》 董事会审议并通过了《关于以向特定对象发行股份作为支付方式购买资产的议案》， 议案具体内容如下： (一)发行股份的种类和面值 本次发行的股份为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值人民币1 元。 (二)发行数量 本次发行新股数量为1688万股。 (三)发行对象 本次发行的发行对象为唐山晶源科技有限公司(以下简称“晶源科技”)。唐山晶源 科技有限公司前前身为成立于1991年的玉田县电子工业公司，1995年改制制为唐山晶源电子 (集团)有限公司，1998年8月20日改制制为唐山晶源电子股份有限公司，2006年6月2日起 变更为现用名称。晶源科技现时注册资本为1008万元，阎永江先生持有其81.73%的股权， 是晶源科技的控股股东。晶源科技持有唐山晶源裕丰电子股份有限公司(股票代码： 002049，以下简称“晶源电子”)35.30%的股份。 (四)发行价格 本次发行以本次董事会决议公告日为定价基准日，发行价格等于定价基准日前前二十 1 个交易日公司A股股票交易均价，即16.32元/股。 (五)认购方式及交易标的 本次发行的认购方式为资产认购。 公司拟向晶源科技发行股份作为支付方式购买晶源科技持有的晶源电子25%的股 份，即交易标的为晶源科技持有的晶源电子3375万股股票（以下简称“目标资产”）。 晶源电子是从事石英晶体(频率)元器件研究、开发、制制造、销售的高新技术企业， 于2005年6月在深圳证券券交易所上市。晶源电子目前前的石英晶体元器件产品已形成高稳 定度石英振荡器、小型化化的SMD石英谐振器、振荡器等12大系列、几千个规格型号。截 至2009年5月31日，晶源电子总股本为13500万股，其中晶源科技持有47,651,362股，持 股比例为35.30%,为晶源电子第一大股东。阎永江先生为晶源科技的控股股东，持有晶 源科技81.73%的股权，因此阎永江先生是晶源电子的实际控制制人。 (六)定价方式 本次发行股份购买的资产为晶源科技持有的晶源电子3,375万股股份，晶源电子每 股股份的交易价格为：在定价基准日，即同方股份审议本次交易的董事会决议公告日前前 20个交易日晶源电子的股票交易均价，即7.59元/股的基础上溢价7.51%，即8.16元，交 易标的总金额为27,548.16万元。 (七)交易标的自定价基准日至交割割日期间损益的归属 晶源电子于本次交易完成前前滚存的未分配利润将由晶源电子新老股东按照本次交 易完成后的股份比例共享。 (八)交易标的办办理权属转移的合同义务务和违约责任 根据公司与晶源科技签署的《发行股份购买资产协议》，双方同意在该协议生效后 5个工作日内办办理目标资产的过户事宜。双方应于交割割日前前签署根据目标公司的组织文 件和有关法律规定办办理目标资产过户至同