第6章企业并购一二节.pptVIP

资产重组;资产重组类型1;资产重组类型2;资产重组类型3; 资 产 重 组;;;;;债转股;借壳上市（Back Door Listing）;借壳上市案例;买壳上市;借壳上市和买壳上市的相同与区别之处 共同之处： 它们都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市。 不同点： 买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权。 借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。;一般来说，壳公司具有这样一些特征：即所处行业大多为夕阳行业，主营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。 在实施手段上，借壳上市的一般做法是： 第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市； 第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去； 第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司实现借壳上市。 与借壳上市略有不同，买壳上市可分为买壳--借壳两步走，即先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。 历史 美国自1934年已开始实行借壳上市，由于成本较低及成功率甚高，所以越来越受欢迎。在经济衰退时期，有不少上市公司的收入减少，市值大幅下跌，这造就了机会让其他私人公司利用这个“壳”得以上市。 中国有很多企业欲在海外上市，但碍于政治因素以及烦琐的程序，部分企业会选择收购美国一些壳公司，在纳斯达克或纽约证券交易所上市。在科网泡沫爆破后，有很多科网公司濒临破产，市值极低，这造就了更多借壳上市的机会。 ;买壳上市：如何选择收购目标 根据1997年以来深沪股市上百起资产重组案例，壳公司有以下一些共同的特点。 首先是所处的行业不景气。 尤其是纺织业、冶金业、零售业、食品饮料、农业等行业，本行业没有增长前景，只有另寻生路。股权原持有人和主管政府部门也愿意转让和批准。 其次是股本规模较小。小盘股具有收购成本低、股本扩张能力强等优势。 特别是流通盘小，易于二级市场炒作，获利机会较大。然后是股权相对集中。由于二级市场收购成本较高，而且目标公司较少，因此大都采取股权协议转让方式。股权相对集中易于协议转让，而且保密性好，从而为二级市场的炒作创造条件。 最后是目标公司有配股资格。 证监会规定，上市公司只有连续三年平均净资产收益率在10%以上(最低为6%)时，才有配股资格。买壳上市的主要目的就是配股融资，如果失去配股资格，也就没有买壳上市的必要了。 买壳上市的利弊 一般来说，买壳上市是民营企业在直接上市无望下的无奈选择。与直接上市相比，在融资规模和上市成本上，买壳上市都有明显的差距。所以，买壳上市为企业带来的利益和直接上市其实是相同的，只是由于成本较高、收益又较低，打了一个折扣而已。上市的收益主要有资金和形象两方面。 目前企业考虑更多的倒应该是买壳上市的弊。一是成本，二是收益。即成本收益比能否达到令人满意的水平。买壳上市的成本总体上是逐年上升趋势。1997年每起买壳上市案例的平均成本为6000万元，1998年上升为1亿元。 值得注意的是，虽然深沪股市已经有上百起买壳上市案例，但是成功率并不高。买壳上市获取收益的主要途径是配股融资。当然也不排除主要通过二级市场炒作获取收益的情况。企业家评价买壳上市是否成功的主要标准是效益能否得到长期稳定发展。;;;;美国破产保护条例简介 ;;混合并购（Conglomerate Merger）;;;;;美国可口可乐公司并购案;拉扯民族大旗并购闹剧--娃哈哈反抗达能低价强行并购缘起：1996年，达能开始与娃哈哈建立合资公司。娃哈哈以旗下5个利润最丰厚的企业，与达能和百富勤合资成立5家公司，一次性引进4500万美元，娃哈哈占49%的股份，之后百富勤破产，达能增持达到51%的股份，此后双方先后合资成立了20多个企业，达能累计投资1亿多美元。结局：不欢而散、对簿法庭：先是宗庆后祭起民族主义大旗给达能挂上了破坏我国国家经济安全的黑牌，接着达能活学活用，挖出宗庆后妻女均入籍美国、转移财富的事来，不久又爆出宗庆后涉嫌偷逃3亿元所得税款。最后因商标确认归属权，达能和娃哈哈对簿公堂。 日化业最高价并购大戏--强生23亿元鲸吞国产品牌大宝缘起：2008年7月30日，强生（中国）投资有限公司对外宣称已完成对北京大宝化妆品有限公司的收购，这桩生意价值可能超过3亿美元，创下中国日化行业并购最高纪录。争议一：日化业最后一个民族品牌消亡？大宝自1985年诞生至今已走过了23年的历程，被业界公认为是国内最后一个拥有市场绝对高占有率的民族品牌，大宝目前在北京及全国各大商场建立近350个销售专柜，在全国的超市和便利店共建立了3000多个专柜。争议二：贵还是贱？就大宝而言，销售收入在6－8亿元左右，收购价格