浅析企业在申请新三板挂牌的若干问题.docVIP

PAGE  PAGE 7 浅析企业在申请新三板挂牌的若干问题 　　摘 要：作为我国多层次资本市场的重要组成部分，近年来新三板已成为资本市场的热点。由于新三板对申请挂牌企业的规模、收入、利润等财务指标不设门槛，给了尚未盈利的中小微企业打开融资渠道的更多机会，大量有较强经营活力和未来发展潜力的中小微企业有了到新三板挂牌的计划。本文针对企业在申请新三板挂牌时需注意的若干重要问题进行了分析，并对这些在挂牌过程中可能遇到的实务问题进行了初步探究，提出了相应解决措施。 　　关键词：企业；申请；新三板挂牌；问题 　　一、新三板发展概述 　　“新三板”是对全国中小企业股份转让系统的习惯性俗称，作为我国多层次资本市场的重要组成部分，新三板已逐渐成为资本市场的热点。2015年9月1日起中国证券业协会发布的《场外证券业务备案管理办法》正式实施，打破了一直以来“非上市股份有限公司股权交易平台”的历史定位，意味着新三板挂牌企业等同于沪、深两市的上市企业，新三板在资本市场上“全国性证券交易所”的地位得到了进一步巩固。 　　由于新三板对申请挂牌企业的规模、收入、利润等财务指标不设门槛，给了那些尚未盈利但具有较强经营活力和未来发展潜力的中小微企业打开融资渠道的更多机会，因此大量发展潜力较大且有融资需求的中小微企业均有到新三板挂牌的计划。本文就大量拟挂牌新三板的中小微企业在申请挂牌过程中可能遇到的一些问题展开探讨与研究。 　　二、企业在申请新三板挂牌时应注意的若干问题及建议 　　1.财务、税务问题处理的规范性 　　（1）财务规范性 　　合法合规经营，是对拟挂牌中小微企业的一项基本要求，财务规范自然也包括在合规经营范围之内。作为拟挂牌企业，会计核算等各项财务行为必须严格按照《会计法》、《企业会计准则》、《企业财务通则》及其他相关法律法规的规定开展，应坚决杜绝内外两套账等不规范行为。 　　首先，大量中小微企业在发展初期，由于资金实力等原因，在员工的薪酬福利待遇、职业发展等方面与大企业相比存在较大差距，较难吸引到企业发展所需的优秀人才加入，尤其对优秀财务人员更是求贤若渴。由于中小微企业现有财务人员专业能力的局限，可能在财务管理制度设计的完善与合理性、会计核算的准确与规范性等方面存在不足，导致在财务方面不符合新三板挂牌要求，需要进行大量整改工作。 　　其次，中小微企业在决定申请挂牌前，在企业创立初期基于成本等方面原因可能没有构建科学、合理、有效的内部控制系统。内部控制是主办券商内核时重点关注的内容之一，内部控制的不规范往往容易导致产生管理方面的漏洞，严重的甚至可能引发财务危机。作为未来的非上市公众公司，拟挂牌企业务必建立规范的内部控制系统，并认真贯彻执行，加强监督，为企业的持续健康发展提供保障。 　　（2）税务规范性 　　税务问题对于拟挂牌的中小微企业来讲是一个比较重要的问题。 　　首先，如果拟挂牌企业的财务人员业务素质不高，对后续教育不重视，会导致财务人员不能及时、准确、动态地掌握国家税收政策法规的变化，为企业税务处理带来隐患。 　　其次，在运用税收政策的时候，由于对税法理解产生偏差及其他原因，企业可能会在企业所得税汇算清缴等税务处理上产生错误，如因纳税调整不规范而导致应纳企业所得税额申报不准确，因此在挂牌前的整改过程中可能会发生大量需补税的情形。这不但会增加企业由于补缴税款带来的资金压力，还会在企业诚信、合法合规经营等方面给挂牌工作造成不良影响。 　　2.企业历史沿革可能存在的法律问题及建议 　　在拟挂牌企业的历史沿革中，可能会在股权出资、股权转让等工商变更、法人治理结构及董监高人员任职资格等方面存在一些瑕?u。 　　（1）关于股权出资 　　首先，在部分拟挂牌企业的成立初期，由于资金不到位及其他原因，在企业注册登记成立时存在出资不实、出资不及时或出资方式不合法等情况，从而引发相关法律问题。 　　其次，股份代持。“股权清晰”是证监会禁止上市公司出现代持现象的理论依据，同时《全国中小企业股份转让系统业务规则》中明确要求挂牌公司必须要“股权明晰”。拟挂牌企业在股权出资时由于各种原因，会存在股份代持的情况，企业在决定挂牌后应采取合理、合理的方式对已存在的股份代持行为还原，并作相关披露。 　　（2）工商变更 　　拟挂牌企业出于战略发展及优化股权结构等方面的考虑，往往会经历若干次工商变更。以股权转让为例，企业在办理股权转让过程中可能存在召开股东会不符合法定程序、公司章程修改不规范等情形，尤其国有股权转让时，可能存在未严格按照相关法律规定组织开展资产评估、财务审计等工作，从而为挂牌工作带来不利的法律后果。 　　（3）法人治理结构及董监高人员任职资格 　　《公司法》等相关法律法规对公司法人治理结构及董事、监事、高级管