通鼎互联收购标的信披数据存疑.docVIP

PAGE  PAGE 6 通鼎互联收购标的信披数据存疑 　　产品销售收入明显高于客户采购金额，应收账款赊销占比远超同行公司，百卓网络的信披数据存有诸多疑团待解。 　　10月18日，通鼎互联（002491.SZ）发布重大资产重组草案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈海滨等6名股东合计持有的北京百卓网络技术有限公司（下称“百卓网络”）100%股权，交易标的作价10.8亿元。 　　百卓网络主要从事网络安全系统软硬件集成业务，公司产品包括信息安全系统、大数据采集与挖掘系统和SDN网络设备。 　　重组草案中，上市公司表示，百卓网络具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的全资子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。 　　然而，与同行业公司相比，百卓网络应收账款占营业收入比重明显偏高；2014年，公司披露的产品销售金额与客户披露的采购金额差距明显，其原因有待公司解答。 　　此外，以业绩承诺计算，2016-2018年，百卓网络的预期净利率水平亦明显高于同行，超高的业绩承诺能否顺利实现，有待投资者进一步观察。 　　收购标的估值暴增 　　截至评估基准日2016年8月31日，百卓网络采用收益法评估的100%股权价值为10.8亿元，较经审计的账面值1.71亿元增值9.10亿元，增值率为533.24%。 　　重组草案显示，2014-2015年，百卓网络历经数次股权转让，但估值均未超过4亿元。 　　2014年6月，闫炎以货币方式出资88.87万元，南通杉杉创业投资中心（下称“南通杉杉”）、上海杉联创业投资企业（下称“上海杉联”）和无锡上海耘杉创业投资企业（下称“无锡耘杉”）分别以货币方式出资222.25万元参股百卓网络，交易总价为1700万元。 　　根据重组草案，上述增资事项完成后，闫炎、南通杉杉、上海杉联和无锡耘杉合计持有百卓网络14.53%股权。以交易价格计算，截至2014年6月，百卓网络整体估值约为1.12亿元。 　　2015年6月，深圳市南海嘉吉金融控股有限公司（下称“南海金控”）受让闫炎、南通杉杉、上海杉联创业和无锡耘杉创业合计持有的百卓网络14.53%股权，交易总价3303万元。以成交价格计算，截至2015年6月，百卓网络整体估值约为2.27亿元。 　　2015年9月11日，百卓网络注册资本增加至6556万元，增加部分全部由南海金控认缴，其中南海金控以出借给百卓网络的4000万元借款全部转成对百卓网络的投资款，剩余2000万元以现金方式认缴。 　　增资事项完成后，南海金控持有百卓网络股权数由14.53%增至32.21%，新增股权比例为17.68%。以新增股权比例计算，增资完成后，百卓网络整体估值约为3.39亿元。 　　与2015年相比，本次收购中，百卓网络估值同比增加7.41亿元，增幅约为218.58%。 　　重组草案中，评估机构表示，标的资产增值的主要原因在于，百卓网络2015年的经营业绩以及未来的盈利预测较2014年有大幅增长；本次交易采用收益法评估，以2016年及未来年度的盈利预测确定评估值，包含了无法体现在账面价值的团队智力劳动成果、公司运营模式、客户资源等商誉的价值。 　　财务数据存疑 　　根据重组草案，业绩大幅增长是百卓网络估值大幅提升的主要原因。 　　财务数据显示，2014-2015年，百卓网络的营业收入分别约为6135万元和9197万元，2015年同比增加49.90%；净利润分别约为1487万元和3374万元，2015年同比增加126.83%。2016年1-8月，百卓网络实现营业收入1.12亿元，实现净利润4359万元。 　　然而，2014年，百卓网络披露的销售数据与客户披露的采购数据差异明显，但重组草案中，百卓网络并未对上述差异产生的原因做出解释。 　　根据草案，2014年，百卓网络第二大客户为北京微智信业科技有限公司（下称“微智信业”），销售金额约为2038万元，占当年营业收入的33.21%；2015年，百卓网络对微智信业的销售金额约为3665万元，占当年营业收入的39.85%。 　　东方通（300379.SZ）于2016年7月发布《非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》，公司以5.81亿元完成对微智信业100%股权的收购。 　　根据收购报告书，2014年，微智信业对百卓网络的采购金额为1316万元，较百卓网络披露的销售金额存有722万元差异，差额部分占百卓网络2014年营业收入的比重高达11.76%。 　　此外，与同业公司相比，百卓网络应收账款占营业收入比重明显偏高，公司营收难逃注水之嫌。 　　根据重组草案，2014年、2015年及2016年1-8月，百卓网络应收账款账面价值分别约为4394万元、