金利科技收购存疑.docVIP

PAGE  PAGE 6 金利科技收购存疑 　　标的资产估值不断跃升，且盈利能力明显高于同行业竞争对手；此外，标的资产的财务数据出现不同的版本。 　　9月21日，金利科技（002464.SZ）发布收购草案，拟以发行股份及支付现金方式购买由陈路、祝华、王一夫等6位自然人股东及能观投资持有的微屏软件科技（上海）有限公司（下称“微屏软件”）93%股权，标的资产价格为18.41亿元。 　　微屏软件主要从事以地方性棋牌游戏为主的互联网在线棋牌游戏的研发、发行以及平台运营工作。 　　收购草案中，金利科技表示，本次交易完成后，公司的收入及利润规模将显著提升，有利于提高上市公司资产质量和增强持续盈利能力，增强公司的持续经营能力和抗风险能力，有利于公司的长远发展。 　　公开资料显示，2015年12月，人民网（603000.SH）曾以2.8亿元价格挂牌转让微屏软件28%???权，与前次交易价格相比，本次收购中微屏软件估值增幅明显；同时，与人民网此前披露的财务数据相比，本次收购草案中，微屏软件2014年营业收入及净利润均存有差异，其原因有待公司解答。 　　此外，报告期内，微屏软件主要游戏产品付费用户人数急剧下降，公司客户过于集中等现象亦值得关注。 　　估值三级跳 　　截至评估基准日2016年6月30日，微屏软件股东全部权益账面价值为8400万元，评估值为19.81亿元，评估增值18.97亿元，增值率为2258.46%。 　　2014年以来，微屏软件历经多次股权转让，但估值均未超过10亿元。 　　2014年8月21日，微屏软件大股东陈路将持有的微屏软件7%股权转让予人民网，交易作价不超过3654万元；将其持有的微屏软件28%股权转让予人民网子公司人民澳客传媒科技有限公司（下称“人民澳客”），交易作价不超过1.46亿元。上述交易完成后，人民网合计持有微屏软件35%股权，以交易价格计算，微屏软件整体估值约为5.22亿元。 　　2016年2月16日，人民澳客与能观投资签订股权转让协议，约定人民澳客将其所持有的微屏软件28%的股权作价2.8亿元转让给能观投资。以转让价格计算可知，此时，微屏软件整体估值为10亿元。 　　与此前股权转让时的估值相比，本次交易中微屏软件估值增幅明显，而新晋股东能观投资或将成为最大赢家。 　　收购草案中，金利科技表示，微屏软件盈利能力不断提高是造成历次评估估值不断上升的主要原因；同时，本次交易中，业绩承诺人对定价基准日后的经营业绩作出承诺，未达到承诺部分需由业绩承诺人进行补偿，导致本次交易作价高于前次评估值。 　　财务数据存疑 　　根据收购草案，2014年，微屏软件营业收入为1.01亿元，净利润为5829万元；2015年，微屏软件实现营业收入1.45亿元，同比增长43.56%，实现净利润8564万元，同比增长46.92%。 　　需要指出的是，人民网曾在2014年年报和2015年年报中披露微屏软件相关财务信息。 　　与人民网披露的财务数据相比，本次收购草案中，微屏软件2014年营业收入增加1724万元，占此次收购草案所公布当期收入的17.07%；但同期，公司净利润反而减少113万元。 　　人民网年报数据显示，2014年，微屏软件实现营业收入8411万元，实现净利润5942万元，上述财务数据由瑞华会计师事务所审计。此次金利科技的收购草案中，微屏软件没有对上述数据差异产生的原因进行解释。 　　收购草案中，原股东承诺，微屏软件2016-2018年扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为1.43亿元、1.76亿元和2.09亿元。 　　根据收购草案，微屏软件主要游戏产品分为移动端掌心游游戏平台（下称“掌心游”）和PC端人民棋牌游戏平台（下称“人民棋牌”）两种。其中，人民棋牌采用自主运营模式，掌心游采用自主运营和联合运营相结合模式。 　　评估机构预测，2016年7-12月、2017年和2018年，人民棋牌的预期营业收入分别为4322万元、9787万元和1.13亿元。 　　然而，2014年至今，人民棋牌月均付费用户人数呈明显下降趋势，尽管公司付费用户人均ARPPU值有所上升，但仍难以扭转流水下滑趋势，公司预期收入能否顺利实现仍属未知。 　　根据草案，截至2016年6月30日，人民棋牌共有4535万名注册用户，有充值记录的付费玩家人数为15.07万人。 　　统计数据显示，2014年、2015年和2016年1-6月，人民棋牌流水金额分别约为8945万元、8345万元和4071万元。其中，2014年1-6月和2015年1-6月，人民棋牌流水金额分别约为4096万元和4665万元。 　　对比之下，2015年，人民棋牌流水金额同比增幅为-6.7%；2016年1-6月，人民棋牌流水金额同