陆家嘴被曝隐瞒关联交易虚增利润.docVIP

PAGE  PAGE 9 陆家嘴被曝隐瞒关联交易虚增利润 　　紧急停牌的陆家嘴（600663.SH）还没有复牌的迹象，对于许久没有拿地的陆家嘴来说，这不是一个好消息，公司2016年唯一一次拿地就遭遇重大挫折。 　　在此之前，陆家嘴宣称已经以超过85亿元的价格拿下苏州绿岸房地产开发有限公司（下称“苏州绿岸”）95%股权，原本公告称不构成重大资产重组的陆家嘴却因构成重组而紧急停牌。 　　但蹊跷的是，陆家嘴竞拍下的苏州绿岸却在产权交易所终止了转让，这背后到底又隐藏着怎样的玄机呢？在陆家嘴买地之前，公司一直“卖卖卖”资产变现，其中转让上海纯一实业发展有限公司（下称“上海纯一”）过程被指隐瞒了应当公开的关联交易。 　　蹊跷停牌 　　10月19日，陆家嘴公告，经咨询监管机构，公司竞购苏州绿岸95%股权构成重大资产重组，公司股票将停牌至多一个月时间。 　　就在一天之前的10月18日，陆家嘴发布消息，公司下属全资公司上海佳湾资产管理有限公司（下称“佳湾公司”）与华宝信托-安心投资20号集合资金信托计划（下称“安心信托”），于10月17日在上海联合产权交易所联合竞得苏州绿岸95%股权，总金额为85.25亿元。 　　其中，佳湾公司出资20.25亿元，在安心信托出资的65.01亿元中，陆家嘴的另一家全资子公司上海佳二实业投资有限公司（下称“上海佳二”）认购安心信托20.25亿元的劣后级份额，农业银行作为优先级出资44.76亿元。 　　挂牌时并无任何收入的苏州绿岸之所以价格如此之高，是因为公司在苏州市高新区拥有17块国有土地使用权，项目地块规划总建筑面积约为108.41万平方米，其中住宅用地规划总建筑面积约66.4万平方米。 　　且不论此次购地价格的高低，陆家嘴在公告中称此次竞购不构成重大资产重组显然是犯了低级错误。 　　按照现行规定，购买、出售的资产总额、营业收入或者净资产占上市公司最近一个年度合并报表期末资产总额、营业收入或者净资产比例达到50%以上即构成重大资产重组。 　　在竞购苏州绿岸过程中，陆家嘴子公司上海佳二贡献了安心信托65.01亿元出资中的20.25亿元，但全部是劣后级份额，陆家嘴实际主导了此次收购。逾85亿元的收购对陆家嘴来说，显然是构成重大资产重组的。 　　至于是公司主动咨询上交所，还是上交所发现后责令陆家嘴停牌，这只有陆家嘴才知道了。不过，上海住建委等部门早已公告，禁止动用信托资金拿地，陆家嘴此时加杠杆买地是否“顶风作案”呢？ 　　不过，就在陆家嘴公告拿地后第四天的10月22日，公司再度宣告，依据转让方申请，上海联合产权交易所决定暂时中止苏州绿岸95%股权项目。这就是说，中止交易的是卖方而非陆家嘴，是什么让苏州绿岸的卖方反悔了呢？ 　　江苏苏钢集团有限公司（下称“苏钢集团”）是此次交易的转让方。2013年入主苏钢集团的北大方正集团为苏钢集团实施了“北大方正?苏州现代服务业集聚区”项目，该项目所使用的土地恰恰是此次苏州绿岸所拥有的17块土地。 　　《证券市场周刊》记者得到的一份苏州高新区政府10月18日下发的文件显示，江苏绿岸所拥有土地系苏钢集团转型升级用地，其开发必须围绕“北大方正?苏州现代服务业集聚区”开展，而此次挂牌转让并没有明确这样的信息。 　　由于此次挂牌名为股权转让，实为土地使用权转让，苏州绿岸目前对相关地块的开发尚未达到开发投资总额的25%，依据规定地块不得转让。而北大方正集团、苏钢集团和苏州市政府也签有协议，目前的转让则违背了当初的约定。 　　而且，此次转让的价格明显偏高，涉嫌以牟利而非法转让土地，因此苏州高新区要求上海联交所中止转让后续工作。 　　在土地挂牌后，陆家嘴是否做过尽职调查，尽职调查是否仔细，市场不得而知，只是目前江苏绿岸的转让已经中止。陆家嘴是否知道这块土地的复杂性呢？这背后的事情只有当事方才能知晓。 　　除了陆家嘴之外，金隅股份（601992.SH）也参与了此次江苏绿岸的转让竞购，当然金隅股份的竞购以失败而告终。看到陆家嘴如今焦头烂额的公告，金隅股份或许少了许多失败的遗憾。 　　如果说买资产无法自身决定的话，那么卖资产就要容易的多了，尤其是优质资产更是抢手货。两年来，陆家嘴不断抛售物业及其它资产，在这个过程中，出售上海纯一背后闪现着关联方的身影。 　　被曝关联交易自买自卖 　　截至目前，陆家嘴2016年的重大转让并没有之前那么频繁。2015年的情况则相反，通过转让，公司的投资净收益达到创纪录的逾10亿元。 　　2015年，转让上海佳浦资产管理有限公司100%和上海纯一60%股权给陆家嘴带来了两笔丰厚的回报：前者贡献了归属净利润1.65亿元，后者则实现了约3.23亿元的归属净利润。 　　但这并不是全部收益。根据2015年年报，转让上述两家