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　　浅析美国公司外部董事薪酬结构变更及其启示的论文 关键词：外部董事；薪酬管理；公司治理 摘要：本文对近十年来美国公众公司外部董事薪酬结构变化的背景、内容与结果进行了研究。指出美国公众公司外部董事薪酬的结构性变更，在实质上是其薪酬制度对激烈市场竞争和加强公司治理的环境变化所作出的回应，反映了新环境下美国公司外部董事的公司治理角色加强。薪酬是行为约束与激励的重要机制，鉴于董事的公司治理角色增强而给予合理和有激励性的报酬，这也是我国加强公司治理的必然选择。 公司董事会是公司治理的中心。由于外部董事(outsidedirector)，亦称独立董事(independentdirector)，是美国公众公司(publicpanies，下简称“公司”)董事会的主要成员，他们肩负监督公司高层管理者的重要责任，又超然于公司内部利益与日常经营短期压力，因此被看作是维护股东利益的中坚力量，在美国公司治理中起着不可或缺的角色作用。近年来随着行业竞争与公司治理的增强，美国外部董事的作用也大大加强，而作为约束与指导外部董事行为的重要激励机制—薪酬制度更是出现了结构性变更，其发展令人眼目为之一新。本文在此对这一新的发展现象进行初步探讨，并思考它带给我们的启示。 一、传统美国公司外部，事薪酬的特点 传统美国公司外部董事薪酬的结构比较简单，主要以现金薪酬为载体，一般以职位年金(retainer)或会议费(meetingfee)的形式支付，表现为一种单一现金结构的薪酬体系(参见图i)。.由于法律上外部董事不属于公司雇员，支付薪酬的目的主要是对外部董事出席(showup)董事会会议的行为予以回报，而并非对外部董事角色(roles)发挥给予报酬，因此在相当长的时间内外部董事薪酬的象征意义要大于激励意义。在20世纪90年代中期之前，美国公司外部董事薪酬的薪酬水平相对低下，平均水平一直保持在4万至5万美元左右，增长幅度也比较缓慢(参见表i)。因此，结构简单与薪资低下，这是传统美国外部董事薪酬制度的两个显著特点。 二、影响美国公司外部，事薪酬的因素变化 　　近十年来，影响美国外部董事薪酬的一些基本要素发生了重要变化，这主??表现在外部董事工作复杂性和责任加强两个方面，从而对传统外部董事薪酬制度形成了挑战。 1.外部董事工作的复杂性加强 由于信息化、全球化下激烈的市场竞争带来了公司组织与战略变化无常、规章制度修订频繁、内部控制加强等因素，导致了外部董事事务的复杂化，使他们在处理有关事务上实际支出的工作时间比以前大大增加。例如，股票期权的紧迫变革促使公司重新制定薪酬计划(特别是经理薪酬)，使期权会计知识不再仅仅是会计人员才要掌握的领域;当公司制定各种新的薪酬计划，也要求薪酬委员会成员理解并批准过去从未遇到过的薪酬力一案，于是需要他们花更多的时间去研究;鉴于公司关注薪酬与绩效的关系，更要求委员会成员懂得如何在激励计划中选择与股东价值相关联的绩效措施。这样，无论是审计委员会成员还是薪酬委员会成员都要面对日益复杂敏感的问题，增加了他们的工作负荷。 2.外部董事责任的加强 安然公司、世界通讯公司的财务丑闻发生，暴露了美国公司内部监管的严重问题，促使美国各个方面采取措施来强化公司治理，使得外部董事在公司治理上的责任增强。在国家立法方面，2002年7月美国国会出台了《萨班斯一奥克利法案》，明确要求上市公司的董事会必须设立审计委员会来监管内部财务，规定审计委员会应由外部董事担任，至少要有一名财务专家。同时，该法案还制定了对欺诈等白领犯罪加重处罚的条款，使外部董事的责任风险加大。在市场方面，美国纽约证券交易所2003年修订了有关法规，要求公司董事会的审计、薪酬、提名三委员会成员应全部由外部董事担任，并严格定义了外部董事的独立资格，规定董事长是内部人员的公司，外部董事要在定期召开董事会行政会议时开会，由一名外部董事主持会议，这直接导致了董事召集人(leaddirector)制度的建立。随着外部董事角色的加强，美国公司董事会各委员会的数量也大大增加，除了一般设立的审计、薪酬、行政、提名委员会外，许多公司还设立了公司治理、公共政策、道德、人力资源等委员会等，虽然这些委员会的设立还不普遍，但显示出外部董事正在加大对公司事务的涉入。 3.新环境下传统美国公司外部董事薪酬制度面临的挑战 在美国外部董事角色加强的趋势下，缺少激励意义的传统外部董事薪酬制度显然难以继续维持下去。首先，外部董事薪酬如何对工作负荷加大的变化作出反应，成为公司治理的一个关注焦点。因为工作难度与责任的增强，使得美国公司外部董事需要参加会议的数量和每次开会的时间均有所增加，一般公司董事会拥有委员会的数目在90年代只有3~l个左右，至2004年已上升到接近6个;会议时间一般要持续6小时左右，有的