源泰法律简报新.docVIP

源泰法律简报 ―――公司法证券法专刊 （2005年11月23日） 本期导读： TOC \o 1-1 \n \p \h \z   HYPERLINK \l _Toc120417566 一、新《公司法》部分  HYPERLINK \l _Toc120417567 ● 关于修改注册资本制度的规定  HYPERLINK \l _Toc120417568 ● 关于扩大出资的范围的规定  HYPERLINK \l _Toc120417569 ● 关于取消公司对外投资的限制的规定  HYPERLINK \l _Toc120417570 ● 对禁止关联交易作出原则规定  HYPERLINK \l _Toc120417571 ● 关于股东诉讼制度的规定  HYPERLINK \l _Toc120417572 ● 关于一人有限责任公司的规定  HYPERLINK \l _Toc120417573 ● 关于公司法人人格否认制度的规定  HYPERLINK \l _Toc120417574 ● 取消对公司提取公益金的强制性要求  HYPERLINK \l _Toc120417575 二、新《证券法》部分  HYPERLINK \l _Toc120417576 ● 为推进资本市场的发展和创新提供必要法律空间的规定  HYPERLINK \l _Toc120417577 ● 关于提高上市公司质量、进一步规范股票发行上市的行为  HYPERLINK \l _Toc120417578 ● 关于推动证券公司综合治理，防范和化解证券市场风险的规定  HYPERLINK \l _Toc120417579 ● 关于加强对投资者合法权益的保护力度，提升投资者信心的规定  HYPERLINK \l _Toc120417580 ● 关于完善证券监管制度的规定 绪言 2005年10月27日，十届全国人大常委会第十八次会议审议通过了新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”）和《中华人民共和国证券法》（以下简称“新《证券法》”），两法将于2006年1月1日起实施。两法同时大幅度修改，是我国资本市场法制建设的一件重大事件，也是进一步健全和完善市场经济法律体系的一个重要举措，对于提升资本市场法治水平必将产生深远影响。值此之际，本所组织撰写了本期新《公司法》和新《证券法》专刊，共同探讨两法修订的主要内容及其深远影响。 一、新《公司法》部分 新《公司法》针对1993年《公司法》（以下简称??旧《公司法》”）的局限性，尤其是重安全、轻效率；重防弊、轻兴利；重管制、轻自治；重国有、轻民营；重倡导、轻操作等一系列弊端进行了重大改革。这对促进我国《公司法》吸收国际先进的立法理念，提高公司乃至民族经济的竞争力，鼓励投资兴业、发展经济具有重大意义。 1、关于修改注册资本制度的规定 旧《公司法》规定，有限责任公司的注册资本最低限额为：以生产经营为主和以商品批发为主的公司为人民币50万元，以商业零售为主的公司为人民币30万元，科技开发、咨询、服务性公司为人民币10万元，并要求一次缴清。实践中，各方面一致认为，这一规定数额过高，不利于民间资本进入市场。要求注册资本一次性缴足，也容易造成资金闲置。同时，从目前公司登记管理的情况看，根据公司经营内容分别规定不同的最低注册资本额实际意义不大。作为回应，新《公司法》取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定，统一将有限责任公司的最低注册资本额降至人民币３万元。同时允许公司在首次出资额不少于注册资本20％的前提下在２年内分期缴清出资，其中，投资公司可在５年内缴足。?? 对于股份有限公司而言，我国目前股份有限公司数量较少的根本原因是旧《公司法》规定的股份有限公司注册资本过高，许多投资者对股份有限公司制度望而却步。股份公司制度被束之高阁，甚至变成了少数投资者（尤其是国有企业）的奢侈品和专利品。为把股份公司制度重塑为公众投资者都能享用的公共产品，新《公司法》第81条果断地将股份有限公司注册资本的最低限额从1000万降至500万元人民币，并允许公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足；投资公司可以在5年内缴足。如此一来，发起人只要在公司设立前缴足100万元注册资本，公司即可成立，股份有限公司的设立门槛大幅降低。 2、关于扩大出资的范围的规定 旧《公司法》规定，货币、实物、工业产权、非专利技术与土地使用权可以作为公司出资。随着社会的发展，该规定不足以囊括创造公司财富的各种资本来源。是否应当允许其他财产，如股权、债权、房屋使用权、劳务、著作权、投资基金、票据等作价出资，成为亟