世纪游轮募集配套资金-投资者沟通资料.doc

重庆新世纪游轮股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金 项目情况介绍 一、上市公司概况 本次重组重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“世纪游轮”、“上市公司”， 证券代码：002558）向上海巨人网络科技有限公司（以下简称“巨人网络”）的 全体股东非公开发行股份购买其持有的巨人网络 100%股权，并置出上市公司原 有资产负债及业务。本次交易前上市公司的主营业务为内河涉外豪华游轮运营业 务和旅行社业务。本次交易后，上市公司剥离原主营业务，成为一家以网络游戏 为主的综合性互联网企业。 本次交易前上市公司总股本为 6,545.00万股，彭建虎及其一致行动人彭俊珩 持有本公司 4,861.67万股，占上市公司总股本的 74.28%，彭建虎为本公司控股 股东及实际控制人。本次交易完成后，不考虑配套募集资金发行股份的影响，兰 麟投资及其一致行动人腾澎投资将持有上市公司 21,104.99万股，占公司发行后 总股本的 41.45%，兰麟投资将成为本公司的控股股东，史玉柱将成为本公司的 实际控制人。 2016年 3月，世纪游轮关于重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套 资金获得中国证监会核准。目前上市公司重大资产出售及发行股份购买资产已实 施完毕，正在积极筹备募集配套资金涉及的非公开发行相关工作；本次非公开发 行拟向不超过 10名特定对象发行股份，拟配套募集资金不超过 500,000万元（发 行底价为 29.58元/股），最低认购金额初定为 50,000万元。 二、控股股东与实际控制人概况 本次交易后，兰麟投资及其一致行动人腾澎投资将成为上市公司控股股东。 上市公司实际控制人将变更为史玉柱。  三、本次重组方案概况 1、本次重组具体方案 本次交易分为重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金。具体方案 为：（1）上市公司向彭建虎或其指定第三方出售上市公司全部资产及负债（母公 司口径），彭建虎或其指定第三方以现金方式向本公司支付；（2）上市公司向巨 人网络的全体股东非公开发行股份购买其持有的巨人网络 100%股权；（3）上市 公司拟采用询价发行方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募 集配套资金，总金额不超过 500,000万元，上市公司的控股股东或其控制的关联 人不参与募集配套资金部分的认购，配套资金总额占本次交易拟购买资产交易价 格的比例为 38.20%，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交 易均价的 90%，为 29.58元/股。 2、募集资金投向 上市公司拟募集配套资金500,000万元，募集配套资金将用于投资以下项目： 单位：万元 序号 募投项目 投资总额 募集资金投资额 221,952.00 146,401.28 60,425.68 1 2 3 4 5 网络游戏的研发、代理与运营发行 在线娱乐与电子竞技社区 互联网渠道平台的建设 网络游戏的海外运营发行平台建设 大数据中心与研发平台的建设 合计 295,936.00 183,001.60 86,322.40 77,146.40 49,116.80 691,523.20 57,859.80 13,361.24 500,000.00 四、本次重组对上市公司影响 本次重组将使得上市公司成为一家以网络游戏为主的综合性互联网企业，上 市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的 资产质量和可持续经营能力。 1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 未考虑募集配套资金，本次交易完成前后，上市公司 2014年及 2015年 1-9  月的主要财务指标如下表所示： 本次交易后 本次交易前 财务指标 （备考合并） 2015年 9月 30日 总资产（万元） 63,950.39 5,348.20 58,602.19 8.36 234,186.62 70,510.23 总负债（万元） 归属于母公司股东的净资产（万元） 资产负债率（%） 156,920.33 30.11 本次交易后（备考合 并） 本次交易前 财务指标 2015年 1-9月 营业收入（万元） 35,575.03 -2,494.72 154,762.40 22,239.11 归属于母公司股东的净利润（万元） 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润（万元） -3,434.57 50,810.15 基本每股收益（元/股） -0.38 -4.26 0.44 全面摊薄净资产收益率（%） 14.17 注：备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。 2、未来经营期间业绩承诺 本次重组实施完毕后，巨人网络全体股东共同承诺巨人网络在 2016年、2017 年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 100,