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XXXXXX有限公司章程 （2012年10月8日） 第一章 总则 第一条 为了适应市场经济的发展和建立现代企业制度，满足市场需求，根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》，成立本公司，特制定本章程；本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第二章 公司名称和住所 第二条 公司名称：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX 第三条 公司住所：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX号 第三章 公司经营范围 第四条 公司经营范围：各种软包装材料的生产、加工及营销；大型设备的密封防锈包装（以工商机关核准的为准） 第四章 公司注册资本 第五条 公司注册资本50万人民币。 第五章 股东姓名或名称、出资方式、出资额 第六条 股东姓名、出资方式及出资额如下： 姓 名性 别身份证号码出 资 方 式出 资 额参股比例XXX男XXXXXXXXXXXXXXXXXX货币40万元80%XXX男XXXXXXXXXXXXXXXXXX货币10万元20%合 计现金人民币50万元整100%第七条 公司成立后应向股东签发出资证明书。股东出资证明一式两联，一联交该股东，一联留公司存档备案。 第六章?? 股东转让出资的条件 第八条 股东之间可以相互转让全部或者部分出资。 第九条 股东向股东以外受让人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买出资。如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 第十条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或名称、住址以及受让人的出资额记载于股东名册。 第七章?? 股东的权利和义务 第十一条 股东享有如下权利： (一) 参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权； (二) 了解公司经营状况和财务状况； (三) 选举和被选举为执行董事或监事； (四) 按照出资比例分取红利； (五) 优先购买其他股东转让的出资； (六) 优先购买公司新增的注册资本； (七) 公司终止后，依法分得公司的剩余财产； (八) 法律、法规赋予的其他权利。 第十二条 股东承担以下义务： (一) 遵守公司章程； (二) 按期缴纳所认缴的出资； (三) 依其所认缴的出资额承担公司债务； (四) 在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。 第八章?? 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十三条 股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，股东会决定公司的重大事宜，行使以下职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换执行董事、决定有关执行董事的报酬事项； (三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四) 审议批准执行董事的报告； (五) 审议批准监事的报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八) 对公司注册资本的增加或减少、变卖、赎出、或抵押作出决议； (九) 对股东向股东以外的受让人转让出资作出决议； (十) 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； (十一) 修改公司章程。 第十四条 股东会的首次会议由公司发起的股东召集和主持。 第十五条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。每十万元人民币为一个表决权。 第十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议。执行董事应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每六个月召开一次，临时会议由执行董事或者监事以及代表七分之三以上表决权的股东的任何一方提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加并行使委托书载明的权力。 第十七条 股东会会议由执行董事召集、主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东主持。 第十八条 股东会会议应对所议事项做出决议，决议应由代表七分之四以上表决权的股东表决通过。但股东会对本章程第十三条第八款、第十款、第十一款规定事项所做出的决定，应由代表七分之五以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签字，以证实该书面记录的真实性。会议记录作为公司的档案材料由公司存档永久保存。 第十九条 公司设立执行董事，产生办法如下： 执行董事任期三年，任期届满，连选可以连任。执行董事在任期内，股东会不得无故解除其职务。 执行董事行使下列职权： (一) 负责召集股东会，并向股东会报告工作； (二) 执行股东会决议； (三) 决定公司经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或减少注册资本的方案； (七) 拟定合并、分立、变更公司形式、解