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第五章 公司法 本章内容框架 ;第一节 公司与公司法 ; 张×、李×、赵×3人投资设立一有限责任公司。张×出资20万元人民币，李×以价值20万元的房屋出资，赵×出资人民币10万元。后经营失败，公司欠甲100万元，公司资产价值50万元，甲知道张×具有偿还能力，在公司财产不足清偿债务时，要求张×偿还所欠的债务。 问：若你是张×的法律顾问，对甲的要求将如何回答，请予说明？张×应当在什么情况下承担责任？ 相关知识：公司、股东的法律责任 ;讨论题;一、公司的概念与法律特征 1、公司(Corporations): 2、公司的法律特征： （1）依法性： 依法设立； （2）营利性：以营利为目的； （3）法人性：具备法人资格； （4）公司是一个组织体. ; 公司的法人资格表现在以下几点； a 、以法人的名义享有权利承担义务； b 、以法人的名义充当诉讼当事人； c 、公司财产独立于股东个人财产；只能以对法人的债务名义对法人的财产实施强制执行，即公司责任独立于股东个人责任。;二、公司的分类(重点） 公司的分类 ;公司的分类;? ; 注意?重点 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 　　公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 ;习题;例：甲是乙公司依法设立的分公司。下列表述中，符合公司法律制度规定的是( )　　A.甲应有自己的营业执照，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任　　B.甲应有独立的法人资格，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任　　C.甲应有自己的营业执照，可以没有独立的财产，但独立承担民事责任　　D.甲应有自己的营业执业，并以自己的名义进行营业活动，但不独立承担民事责任　　参考答案：D;例：2009年，甲公司决定分立出乙公司单独经营。甲公司原有债务5 000万元，债权人主要包括丙银行、供货商丁公司和其他一些小债权人。在分立协议中，甲、乙公司约定：原甲公司债务中，对丁公司的债务由分立出的乙公司承担，其余债务由甲公司承担，该债务分担安排经过了丁公司的认可，但未通知丙银行和其他小债权人(　　)。A.丁公司有权要求甲、乙连带清偿其债务B.丙银行有权要求甲、乙连带清偿其债务C.小债权人有权要求甲、乙连带清偿其债务D.甲、乙公司不得对债务分担作出约定　　参考答案：BC;二、公司法的概念与适用范围 ;第二节 公司的一般规定 ; 公司设立和公司成立具有不同的含义： 首先，公司设立是一种法律行为，公司成立则是设立人取得公司法人资格的一种事实状态或公司设立行为的法律后果。 其次，公司设立阶段，公司尚不具有法人资格，不能以公司法人名义进行法律行为，设立阶段产生的债权债务由设立人承担；公司成立后则取得法人主体资格，能够以自己的名义进行法律行为，产生的债权债务由公司承担。 ;（二）公司设立的立法原则 公司设立有四种不同的原则，即自由设立原则、特许设立原则、核准设立原则和准则设立原则。 我国——采用严格准则主义;（三）公司设立的方式 公司设立的方式：发起设立和募集设立。 有限责任公司——发起设立方式， 股份有限公司的设立——发起设立+募集设立的方式。 ;（四）公司设立登记 １.公司名称预先核准 2、公司名称的构成 3、公司名称的预先核准制度 4、公司名称的效力; 企业名称由字号(或者商号)、行业或经营特点、组织形式等部分依次组成，同时应冠以企业所在地省（自治区、直辖市）或市(州)或县(市辖区)行政区划名称。 ;　　（二）公司的住所　 公司住所是公司章程的绝对必要记载事项之一，也是公司注册登记的事项之一。 公司变更住所，必须办理变更登记，否则不得以其变更事项对抗第三人。　　经公司登记机关登记的，公司的住所只能有一个。公司的住所应当在其公司登记机关管辖区内。 ;二、公司的构成要素;（一）公司的章程*（重点） 1、公司章程的含义：规范公司的组织与行为，规定公司于与股东、股东与股东之间权力与义务的法律文件。 2、公司章程的订立：依法制定章程，所有股东都应当在章程上签名、盖章。 3、章程的效力：对公司、公司的股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 4、内容：法定内容，股东认为需要的事项。 5、修改：三分之二以上表决权股东通