安泰医疗器械公司章程.doc

PAGE  芜湖安泰医疗器械有限公司章程 第一章 宗 旨 第一条 公司的宗旨是：开拓市场、服务社会、搞活经济流通、依质量求发展，提高社会经济效益。 第二章 公司名称和住所 第二条 公司名称：芜湖安泰医疗器械有限公司（以下简称公司）。保障公司和股东和合法权益，根据《公司法》规定，特制定本章程。章程以股东会特别决议通过，自公司登记机关登记之日起生效。本章程是公司与股东、股东与股东之间的行为规范。 第三条 住所：芜湖市四褐山大有商贸房，邮编：241000。 第三章 公司经营范围 第四条 公司的经营范围：销售医疗设备及相关产品、销售机械设备、五金交电、医疗器械咨询服务。（涉及许可经营的凭许可证经营）。 第四章 公司注册资金 第五条 公司注册资本：叁佰万元人民币。 第五章 股东姓名或名称、出资方式、出资额 第六条 股东姓名或名称、出资方式及出资额如下： 序号姓名 或名称出资方式出资额 万 元出资 比例注册号1江西安泰医疗设备有限公司货币25083％36242421001422海门市康泰机械科技发展有限公司货币5017％3206842102937以上出资应于2005年6月30日之前到位。 第六章 股东转让出资的条件 第七条 股东之间可以相互转让其全部或部分出资。 第八条 股东向股东以外的人转让其出资时，须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该股东转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 第九条 股东依法转让其出资后，有公司将受让人的姓名或名称、住址以及受让的出资额记载于股东名册。 第七章 股东的权利和义务 第十条 股东享有如下权利： 参加或推选代表参加股东会并根据其出资额享有表决权； 了解公司经营状况和财务情况； 选举和被选举为董事会成员和监事； 按照出资比例分取红利； 优先购买其他股东转让的股份； 优先购买公司新增的注册资本； 公司终止后，依法分得公司的剩余资产； 其他权利。 第十一条 股东承担以下义务： 1、 遵守公司章程??? 2、 按期缴纳所认缴的出资； 3、 依其所认缴的出资额承担公司债务； 4、 在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。 第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使下列职权： 1、决定公司的经营方针和投资计划； 2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 4、审议批准董事会的报告； 5、审议批准监事会的报告； 6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； 8、对公司增减注册资本作出决议； 9、对股东向股东以外的人转让出资作出决议； 10、对公司分立、合并、变更公司的形式，解散和清算等事宜作出决议； 11、修改公司章程。 第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十四条 股东会议由股东按照出资比例行使表决权。每1元人民币为一个表决权。 第十五条 股东会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日之前通知全体股东。定期会议应6个月开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权股东，三分之一的董事或监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加，行使委托书载明的权利。 第十六条 股东会由执行董事召集主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的其它股东主持。 第十七条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但股东会对本章程第十二条第八款、第十款、第十一款规定事项所作出的决定，应由三分之二以上表决权的股东的表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名。会议记录作为公司的档案材料予以保存。 第十八条 公司设立执行董事一名。执行董事由股东大会推举产生，任期为三年，任期届满，可以连选连任。执行董事在任期内，股东会不得无故解除其职务。 执行董事行使以下职权： 负责召集股东会，并向股东会报告工作； 执行股东会决议； 决定公司经营计划和投资方案； 制定公司的年度财务预算方案、决算方案； 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制定公司增加或者减少注册资本的方案； 拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 决定公司内部管理机构的设置； 聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项； 制定公司的基本管理制度。参股等重要文件； 处理公司其它重大事项； 股东会和本章程规定的其它职权 第十九