第三章并购要点.ppt

然而，这个回购仍然会影响主要评级机构对宝洁的信用评级。在公布收购和回购项目细节后不久，标准普尔、穆迪和惠誉针对宝洁公告说：“和公布的股票回购项目相关的借款将导致对宝洁信用的重新审核和可能的信用降级。”@然而，当宝洁在2005年8月开始发行债务完成股票回购项目时，它继续拥有第四高的投资信用级别，穆迪评级为Aa3，标准普尔为AA -。 此次收购的另一个关注点是双方公司董事会达成的交易保护，包括大概相当于整个交易价值3%即19亿美元的交易终止费。按照这个规定，如果吉列董事会收到并接受一个更有竞争力的报价，新的收购者就要支付19亿美元给宝洁。虽然两个公司达成了交易终止费，但是并没有对0. 975股宝洁股票的报价设定一个上下限。这个上下限经常见于并购中，给完成交易的股票价值设定了一个上限和一个下限。设定一个价格范围，在等待股东批准交易的时候（这个过程大概3～6个月），这个上下限减缓了股东（双方公司的）对收购方公司股价潜在波动的恐惧感。因为双方公司都将受到“上下限”的保护，它没被采用很令人吃惊。 交易的估值 基于2005年1月26日宝洁股票的收盘价，以0. 975股宝洁股票换1股吉列股票，吉列股票价格相当于每股54. 05美元。这个价格位于投资银行家给出的估值范围（43.25～61. 90美元，见图6）的中间。估值是基于公开市场参考点来进行的，包括吉列52周的交易范围和华尔街价格目标现值，吉列的股价应该在43.25～45美元。基于现金流折现法的估值更乐观。在此估值方法下，根据吉列的现金流，估值为每股47.10美元。第二种估值方法考虑了吉列和宝洁合并后带来的成本节约，估值为每股56. 60美元。成本的节约将在采购、制造、物流和行政成本等方面来实现。第三种估值方法考虑了所有的协同效应（既包括成本节约，也包括优势互补），估值为每股61. 90美元。这个估值不仅包括成本的节约，还包括合并后公司因为协同效应而带来的潜在收益，比如合并后公司会进一步加强与大型零售企业（例如沃尔玛）处理业务的市场力量。最后，分类加总估值法的估值为每股52.5美元（见图7）。 收购的估值还要和最近发生的收购进行比较，包括行业和具有相似规模的公司，确保支付给吉列股东的对价和最近的一些交易一致（见表6）。以每股54. 05美元报价计算，整个交易的价值为571. 77亿美元（见表7）。 利益相关者：波士顿、华尔街、哥伦比亚特区和大街 和收购相关联的混乱会产生很多负面的影响，并且负责公司收购的领导者可能面对来自管理层、雇员、政治家、股东和监管者的反对。最高管理层可能由于收购而出局，或者进入低级职位。雇员对合并也是忧心忡忡，包括为了达到节约成本的协同效应所引起的强制裁员（见表8）。政治家关注的是社区就业率的下降对社会和经济的长期影响。股东担心已谈判好的股票价格未能让他们得到足够的补偿。最后，监管者要对交易的各个方面进行评估，判断合并的或者单独的公司是否违反了相应的州法律和联邦法律．包括反垄断法。这些利益相关者群体的认可非常必要，处理好每个群体的不同利益和管理收购过程中初始的财务和战略利益一样具有挑战性。 波士顿剃刀老板：吉列CEO詹姆斯·基尔茨 纳贝斯克的前主管詹姆斯·基尔茨，是一名交易员，他于2000年促成了菲利普·莫里斯对纳贝斯克的收购。2001年1月他被提名为吉列CEO，并且立刻着手进行改革。他通过采取“大幅削减实现收入”的政策成功使停滞不前的股价开始上升。在这个政策下，他削减了间接费用，把节省下来的钱投资于推销剃刀、刀片和电池。这个策略的实施相当成功，吉列的股价在基尔茨的管理下上涨了50%（见图4）。据估计，他创造了总计约为200亿美元的股东价值。 吉列公司董事会2001年搜寻高管的努力终于使公司找到了一位合格的CEO，他使股东重拾了对公司的信心并且制定了可以增强公司著名品牌价值的战略计划。在这次猎头行动中，吉列公司的董事按惯例给予了基尔茨这个能挽救公司于困境的能力非凡的领导人丰厚报酬。尽管投资者在2001年时就没有齐啬向给基尔茨支付丰厚的报酬，在2005年宝洁并购吉列的消息发布后，他的报酬还是增加了。  基尔茨的薪酬组合使他意识到如果公司能够出售，他将获得巨大的收益。薪酬组合包括股票期权和一次性支付的1260万美元的“控制权变化”报酬。@宝清公司也给予基尔茨期权和2400万美元限制性股票。他的整个报酬组合超过了1. 64亿美元（见表9）。 对于一些商业领导来说，这个数目并不令人惊奇。毕竟，这个数日还不到他担任吉列CEO期间创造的整个价值的百分之一。在收购消息公布后