日本企业的董事会改革.pdfVIP

、‘e | 主旦旦文斗 一一一一一一一一一一一一一一一一- 扭曲要 董事会是股份公司治理结构的核心部分。 Di rectors 或 Aufsichp. Arat 的成员并委以权力的制度是 本文通过对日本企此董事会现状的分析，揭示出相对 一个还是两个(不包括股东大会本身)决定的。 那么. 于欧美企止，因本的董事会具有人数多、内部董事比 日本的治理制度属于哪-种呢?欧美文献一般认为日 例高且同质化、 决策职能、执行职能和监督职能没有 本的治理制度属于单层 B03r，1 Syst em。 笔者虽没有确 分开等特点，其结果是董事会在公司治理中事实上已 切的证据，但认为， Boarcl 词源是盎格鲁-萨克逊一 蜕变成仅是应商法要求而存在的机构。为改变这种状 般被解郭为董事会而非臻、监事会，这种 擎 况，日本观且从修改窝法入乎对董事会进行变革。 事会的解释并未意识到监事会的存在.即使意识到 笑.诩 董事会;单展叫:双层制;二元单 也很难做出正确评价，而将 Board 理解为董事会又很 层制;商法修正 难解得双层治理制度。 为了避免对于上述概念的混涌，本文将英类的 问题的提出 Board System 定义为一无单层制(美国的Board of 荒事会是股份公司治理与管理制度的重要担当机 Dire c lors 是业务决策和监督机构.以 CEO 为首的 构。在日本，公司治理问题越来越受到关注，其中， Executive Offic传rs 是业务执行机构;英国的 Board of 以法律与管理为切人点，对董事会进行改革的趋势尤 Directors 是业务决策和监督机构，以 Chi， r Executiv p. 为引人注目。本文旨在揭示日本董事会改革的状况。 为首的 Managing Dinwlf旧是业务执行机构)，将德阔 模式定义为一元双层制(德国的 Vorsland 是业务执行 一、 日本企业的治理与管理制度 的决策及业务执行机构， Auf.icht盯at 是业务执行的监 在日本，股份公司的治理与管理制度又被称作公 督机构).而将日本模式定义为工元单层制(日本的意 司机关、运营机关、经营机构、管理机构、运 事会是业务执行的决策和监督机构，以社长为首的常 营机构等。日本的股份公司治理制度一般由股东大 务会、经营会和经营委员会是任滋决策机构.执行役 会、董事会、代表董事及监事 (会) 构成， 而欧美的 员会是业务执行机构. i监事会对业务执行进行监管 X 参 公司治理制度一般由股东大会及董事会或股东大会、 照I!I 1 )。 监事会和执行董事会构成。 英美的 Board Syslem( 笔者· 另外，由于日本的主力企业作为企业集团具有阴 认为，不应译为斑事会， 而应译为盖、监事会制度 ) 形或者系列连接的特征.因此.欧美的一些文献中称 是单层制，而德国是双层制。应用单层制的国家除英 日本的 Board System 是企业网络型治理结构( Busin ess 美之外，还有爱尔兰、卢森堡、意大利、西班牙、葡 N削work Moclel )。这累得要指出的是. Board System 萄牙和希腊等国家;应用双层制的.除德国外，尚有 并非集团企业整体治理，而是指单个企业的治理结构. 瑞士、 澳大利亚、荷兰等国。 单层制和双层制同时使 因此，不在本文讨论范网之内。 用的国家有法国和比利时等国家。 单层和j 和双层制是根据股东大会选任Boarcl of 24 翻捧曾U!平论