主板上市规则的修订内容.pdf

《主板上市規則》的修訂內容 (實施日期：2012 年 1 月1 日及2012 年4 月1 日。詳細日期請參閱常問問題) 第一章 總則 釋義 1.01 在本冊內，除文意另有所指外，下列詞語具有如下意義： “公告” 指根據《上市規則》第2.07C 條所刊發的公告 ，“公 (announcement) 布” 則指發表公告 第三章 總則 授權代表 、及董事 、董事委員會及公司秘書 授權代表 … 3.06 授權代表須履行的責任如下： (1) 隨時（尤指早上開市前）作為本交易所與上市發行人之間的主要溝通渠道， 並以書面通知本交易所與其本人聯絡的方法，包括住宅 、及辦公室 、手機及其他電話號碼、及電郵地址及聯絡地址（如授權代表不在發行人 的註冊辦事處工作）、（如有）圖文傳真號碼 （如有）及本交易所不時指 定的其他聯絡資料 ； 董事 3.08 上市發行人的董事會須共同負責管理與經營上市發行人的業務。本交易所要求董 事須共同與個別地履行誠信責任及應有技能、謹慎和勤勉行事的責任，而履行上 述責任時，至少須符合香港法例所確立的標準。即每名董事在履行其董事職務時， 必須： 1 (a) 誠實及善意地以公司的整體利益為前提行事； (b) 為適當目的行事； (c) 對上市發行人資產的運用或濫用向上市發行人負責； (d) 避免實際及潛在的利益和職務衝突； (e) 全面及公正地披露其與上市發行人訂立的合約中的權益；及 (f) 以應有的技能、謹慎和勤勉行事，程度相當於別人合理地預期一名具備相 同知識及經驗，並擔任上市發行人董事職務的人士所應有的程度。 董事必須符合所需技能、謹慎和勤勉行事的責任。董事可以將職能指派他人，但 並不就此免除其職責或運用所需技能、謹慎和勤勉行事的責任。若董事只靠出席 正式會議了解發行人事務，其不算符合上述規定。董事至少須積極關心發行人事 務，並對發行人業務有全面理解，在發現任何欠妥事宜時亦必須跟進。 謹請注意，未有履行職責及責任的董事或會受到聯交所的處分，亦可能須按香港 法律或其他司法權區的法律承擔民事及／或刑事責任。 註： 此等職責概述於公司註冊處發出的《董事責任指引》內。此外，本交易所 一般預期董事參照香港董事學會()頒布的《董事指引》及《獨 立非執行董事指南》。在確定董事是否具備別人所預期的應有的謹慎、技 能及勤勉水平時，法庭一般會考慮多項因素，包括有關董事須履行的職能、 董事是否全職的執行董事或非全職的非執行董事以及有關董事的專業技 能及知識等。 3.10A 發行人所委任的獨立非執行董事必須佔董事會成員人數至少三分之一。 註： 發行人必須於2012 年 12 月31 日或之前符合這項規則。 3.11 如任何時候上市發行人的獨立非執行董事人數降至低於 ： (1) 《上市規則》第3.10(1)條所規定下限，或如任何時候上市發行人不符合《上 市規則》第3.10(2) 條有關獨立非執行董事資格的規定 ，；或 (2) 《上市規則》第3.10A 條所規定，意即佔董事會人數不足三分之一 。