重大资产重组程序及关注要点汇报.pptVIP

前言 自2008年5月18日修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》实施以来，从证监会到交易所相继出台了一系列配套规定、备忘录，对申报程序、申报材料、信息披露等提出了详尽的规定；并通过《财务顾问管理办法》的颁布实施，第一次明确提出了财务顾问在上市公司重大资产重组中的责任、义务、持续督导等相关工作要求。 本汇报旨在以徐工科技重大资产重组项目为例，将其中的一些共性内容进行总结和归纳，诸如相关申报审核程序、注意点，相关法规体系之间的衔接等，既对我部今后的重组项目提供借鉴参考，又起到抛砖引玉作用，以期共同打造华泰证券在财务顾问项目领域的品牌。 一、上市公司重大资产重组流程 二、各流程注意事项 三、三大法规体系的衔接 四、附件：各流程申报材料清单 一、上市公司重大资产重组流程 简单总结： 上市公司3次会议： 2次董事会、1次股东大会 上市公司3次停牌：停牌3次 上市公司报送3次材料：交易所2次，证监会1次 重点沟通部门（机构） 预案阶段：政府相关部门，交易所，证监会 股东大会前：交易所，基金等机构投资者 股东大会后：证监会，证监局 交割阶段：交易所，登记公司 二、各流程注意事项 1、停牌前的准备工作 接触并聘请中介机构 何时聘？聘哪几类？作用？地域？何种情况下可以免于聘请？ 预先准备 尽职调查＋避免股价异动 有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 环保、反垄断： 用地：划拨，集体，授权经营，其他产权证没办下来的情况。何时解决？核查到哪个层面？ 不会导致上市公司不符合股票上市条件 如何判断？何为社会公众股？ 二、各流程注意事项 二、各流程注意事项 二、各流程注意事项 2、停牌——第一次董事会——预案披露 尽职调查 重要性：与IPO的区别。30日＋明确发表意见＝不归路 停牌前 这一单业务能否接 预案披露前 制作重组方案和预案相关材料 1、进一步细化，全面、深入。很重要，一旦披露出去收不会来。否则方案要调整，监管措施。 2、《重组管理办法》第10、41条，看似简单实则责任重大 二、各流程注意事项 二、各流程注意事项 二、各流程注意事项 二、各流程注意事项 二、各流程注意事项 二、各流程注意事项 二、各流程注意事项 二、各流程注意事项 三、三大法规体系之间的衔接 一个重大资产重组项目，可能要涉及三大法规体系：《上市公司重大资产重组管理办法》及配套文件、《上市公司收购管理办法》及配套文件、《上市公司发行证券管理办法》及配套文件。三大法律体系之间有的相互补偿，有的相互不一致，如何做到有效衔接，是我们在实际业务中要面对的。本部分内容旨在起到抛砖引玉的作用。 定向增发价格 《重组办法》中定向增发的价格：不低于第一次董事会召开前20日均价 《发行证券管理办法》中定向增发的价格：不低于定价基准日前20日均价的9折，定价基准日 衔接：重组中存在定向增发的，定向增发价格采用《重组办法》中定向增发的价格. 三、三大法规体系之间的衔接 股份锁定 《重组办法》、《发行证券管理办法》：一般规定：自本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让 《收购管理办法》：对于因定向增发触发要约收购义务的，拟豁免要约收购的，存量＋增量全部锁定36个月 衔接：重组中存在定向增发的，对于大股东持有的股份（存量＋增量）全部锁定36个月，一般投资者锁定12个月 三、三大法规体系之间的衔接 收购报告书的报批 《重组办法》：第二次董事会后公告正式方案及相关报告，股东大会批准后三日内报证监会 《16号信息披露准则－上市公司收购报告书》：应当在上市公司董事会作出向收购人发行新股决议之日起3日内，编制收购报告书，并予以公告，同时报证监会等 衔接：重组中存在上市公司收购行为的，股东大会审议通过后，与重组报告书等一起报证监会 三、三大法规体系之间的衔接 重组对方的财务资料 《第26号——上市公司重大资产重组申请文件 》：披露交易对方最近一年简要财务报表并注明是否已经审计，并未明确最近一个会计年度要审计 《16号信息披露准则－上市公司收购报告书》：收购人的财务资料。收购人为法人或者其他组织的，收购人应当披露最近3年财务会计报表，并提供最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的