医药企业借壳反馈总结.pdfVIP

上市公司 注入资产 反馈问题 备注 江苏三友 美年大健 未出反馈 康 九芝堂 友搏药业 1. 申请材料显示，李振国、辰能风投、绵阳基金等9 名友搏药业股 主要问题为： 东为本次交易业绩承诺的补偿义务人。补偿义务人首先以股份补 1. 历史沿革 偿，股份不足补偿的，以现金补偿。申请材料同时显示，除李振 借壳公司董监高没有变动的判定依据；借壳公司 国外，辰能风投、绵阳基金等8 名补偿义务人的股份锁定期为12 历史增资的原因以及定价合理性； 个月。请你公司补充披露上述业绩补偿安排是否符合我会的相关 2. 财务问题 规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 补充即期是是否被摊薄，以及相应的补偿措施； 2. 请你公司补充披露本次交易的期间盈利是否归上市公司所有，如 披露政府补助的原因，持续性；说明未将持股 友搏药业在过渡期间发生亏损，资产出售方是否向上市公司以现 50%的参股公司纳入合并报表的原因；说明研发 金等合理方式补足亏损部分。请独立财务顾问核查并发表明确意 支出的处理是否恰当；说明反向收购的备考财务 见。 报表中商誉确认的合理性； 3. 申请材料显示，截止2014 年 12 月31 日，交易后上市公司基本 3. 业务技术问题 每股收益被摊薄。请你公司结合最近一期财务数据，补充披露上 核心专利的权属是否存在争议；披露GMP 证书 市公司每股收益是否存在被摊薄的风险。如存在，请你公司根据 的申请进程，如果不能取得的影响；结合行业说 《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，提出填补每股收 明借壳公司业绩下滑的原因；说明产品集中度较 益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。 高对借壳公司业务的影响；披露采购较为集中的 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 原因，原料上涨对公司业绩的影响，说明原材料 4. 申请材料显示，本次交易尚需商务部通过对有关各方经营者集中 将来价格变动的趋势；披露借壳公司客户集中度 的反垄断审查。请你公司补充披露本次交易涉及经营者集中的商 股较高对公司未来业绩的影响；披露借壳公司与 务部审批进展情况。如尚未取得，对可能无法获得批准的情形作 代理商的拆借资金往来情况和与与客户的资金 风险提示，明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾 往来情况，并说明核查的方法；公司与代理商的 问和律师核查并发表明确意见。 合作模式，收入确认方法；说明存货计提的合理 5. 申请材料显示，友搏药业董事、高级管理人员最近三年没有发生 性；说明采用数据的准确性；结合行业说明营业 重大变化。请你公司补充披露：1）最近三年友搏药业董事、高级 收入及毛利率预测的合理性；结合研发计划和同 管理人员是否曾发生变动。2 ）友搏药业董事、高级管理人员最 行业对比，说明研发费用测算的依据；说明核心 近三年没有发生重大变化的依据，以及是否符合《首次公开发行 技术人员的稳定性，披露劳动合同、保密协议、 股票并上市管理办法》第十二条规定。请独立财务顾问和律师核 禁业禁止的约定；披露借壳公司面临的技术风 查并发表明确意见。