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上海金茂凯德律师事务所 关于 上海康耐特光学股份有限公司 注销/ 回购注销部分不符合行权/解锁条件的 股票期权/ 限制性股票相关事宜 之 法 律 意 见 书 法 律 意 见 书 上海金茂凯德律师事务所 上海 淮海中路300 号 香港新世界大厦13 层 电话：(8621) 传真：(8621) Jin Mao PRC Lawyers 金 茂 凯 德 律 师 事 务 所 13F, Hong Kong New World Tower, No. 300 Huaihai Zhong Rd, Shanghai, 200021, P.R.C. 中国 上海 淮海中路300 号香港新世界大厦13 楼 邮编：200021 上海金茂凯德律师事务所 关于上海康耐特光学股份有限公司 注销/ 回购注销部分不符合行权/解锁条件的 股票期权/限制性股票相关事宜之 法律意见书 致：上海康耐特光学股份有限公司 敬启者： 上海金茂凯德律师事务所（以下简称 “本所”）接受上海康耐特光学股份有 限公司 （以下简称“康耐特”或 “公司”）的委托，指派崔源律师、龚嘉驰律师 （以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就公司注销/ 回购注销公司股 票期权与限制性股票激励计划 （以下简称“本激励计划”）部分不符合行权/解锁 条件的股票期权/ 限制性股票相关事宜 （以下简称“本次注销/ 回购注销”）出具本 法律意见书。 本法律意见书是依据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及 《上海康耐特光学股份有 限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的 规定而出具。 根据有关法律、法规和规范性文件的规定和公司的委托，本所律师就本次注 销/ 回购注销所涉及的相关事宜进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解 和对中华人民共和国（以下简称 “中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之 日以前已发生并存在的事实发表法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师对与本次注销/ 回购注销有关的事实进行了 调查，查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文 件，并就有关事项向公司相关人员进行了询问并开展了必要的讨论。 在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认 为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该 等副本材料均与相应的原件材料保持一致。 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则 （试行）》等规定及本法律意见书出具之 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。 按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现 出具法律意见如下： 一、本次注销/ 回购注销的程序 （一）公司董事会已取得实施本次注销/ 回购注销的授权 根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的 《关于提请股东大会授权 董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董 事会办理本激励计划相关事宜，公司董事会就决定实施本次注销/ 回购注销事宜 已取得公司股东大