经济法人大版课件第四章公司法.ppt

第三章 公司法 第四章 公司法 第一节 公司法的概述 第二节 公司的登记管理 第三节 有限责任公司 第四节 股份有限公司 第五节 公司股票和公司债券 第六节 公司合并、分立、增资、减资 第一节 公司法概述 一、公司的概念和特征 二、公司的类型 三、公司法及其适用的范围 四、公司法人财产及其公司法人财产权 五、股东及其股东权利  一、公司的概念和种类 公司的概念公司是依公司法设立组建并登记的以营利为目的的企业法人 大陆法系的公司（依法设立的营利社团法人） 英美法系的公司 公司是现代企业形式 公司具有独立的人格 separate legal person existence 公司股东承担有限责任 永久存续 公司的概念 公司是指股东依法以投资方式设立，以营利为目的，以其认缴或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。 公司的特征 公司是依公司法的规定设立的社会经济组织 公司设立的条件和程序 公司类型法定 公司登记 公司是以‘营利’为目的的经济组织 股东设立公司的目的是为了通过公司的经营活动获取利润 持续的经营活动 公司是企业法人 独立人格（财产独立；独立承担民事责任；独立的组织机构） 股东的有限责任 公司的社团性？ 传统大陆法系认为公司必须由两个以上的投资设立 公司法修改后，法律规定了“一人公司” 评析 公司人格独立之限制—“公司人格否认制度” 定义：又称揭开或刺穿公司面纱原则，是指在具体的、特定的法律关系中，基于特定事由，否认公司的独立人格，直接要求股东对公司的债务或行为承担责任的制度。 这一原则由美国法院首创，后被英、法、德等国所效仿，德国称为“直索”理论，日本称为“透视”理论。该原则已为两大法系所共同认可，并运用于司法实践中，有效地维持和推动了公司制度的健康发展。 《公司法》第20条——这是我国首次系统完整地增设了公司法人人格否认制度，并以法律条文的方式明确加以规定，这也是我国公司法的首创，其他国家大多是法官通过自由裁量权的方式在具体案例中加以适用。 公司人格独立之限制—“公司人格否认制度” 《公司法》第20条第公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法独立地位和股东有限责任损害债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任 公司人格独立之限制—“公司人格否认制度” 具体的表现形式 公司设立资本显著不足 利用公司规避法律责任 利用公司回避合同义务 公司人格混同 公司完全空壳化 适用“公司法人人格否认制度”的效果仅为在特定的法律关系中否认公司的独立人格。在法律规定的情形不再存在时，公司仍然具有独立的人格。 二、公司的种类 无限公司、有限责任公司、股份有限公司及两合公司 人合公司、资合公司和人合兼资合公司 封闭性公司和开放式公司 总公司和分公司 母公司和子公司 本国公司、外国公司和跨国公司 公司的种类（一）——以投资者的责任为标准 大陆法系 无限（责任）公司 有限（责任）公司 股份有限公司 两合公司 股份两合公司 英美法系 封闭式公司 开放式公司 公司的种类（二）——以两个公司之间的关系为标准 母公司 子公司 控股公司 从属公司 公司的种类（三）——以投资者的责任为标准 本公司 分公司：分公司是指公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构。分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。 《公司法》第13条第1款：公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。 《公司登记管理条例》第40条：公司设立分公司的，应当向分公司所在地的市、县公司登记机关申请登记；核准登记的，发给《营业执照》。 公司的种类（四）——以国籍为标准 本国公司 外国公司：是指依照外国法律在中国境外登记成立的公司。 公司的种类（五）——以公司对外承担责任的基础 人合公司（企业）：无限公司、有限合伙。 资合公司：股份有限公司。 人合兼资合公司（企业）：有限公司。 我国《公司法》对公司的基本分类 有限责任公司 概念 特征：人资两合公司；投资人；资本；公司资本的封闭性，即不能公开募股，不能发行股票；公司信息的封闭性 股份有限公司 概念 特征：资本的股份性；资本募集的公众性；股东人数的非限制性是指没有最高人数的限制；股票的自由转让性；公司经营的公开性 三、公司法的概念及其适用范围 公司法的概念 公司设立 公司组织 公司的活动