并购交易中FCPA注意事项的重要性.pdfVIP

CCH FCPA Seminar: FCPA调查合规和最佳实务 并购交易中FCPA注意事项的重要性 2010年7月22 日，北京 龚雅玲 合伙人 美国贝克 ·麦坚时国际律师事务所上海代表处 Beatrice M. Schaffrath 合伙人 美国贝克 ·麦坚时国际律师事务所北京代表处 Please note: The contents of this presentation are intended to provide a general guide to the subject matter only, and should not be treated as a substitute for specific advice concerning an individual situation. CCH FCPA Seminar: FCPA调查合规和最佳实务 议程 FCPA尽职调查 – 并购交易中FCPA尽职调查 – 非并购交易中第三方的FCPA尽职调查 ©20 10 Baker McKenzie 2 CCH FCPA Seminar: FCPA调查合规和最佳实务 FCPA 尽职调查的重要性 并购交易中的FCPA风险 买方在股权收购交易中承继被收购公司过往FCPA违规之责任 买方在股权收购交易中承继被收购公司持续进行中的FCPA违规之 责任 即使是在资产收购交易中，买方有可能继续雇用有腐败问题的员工 买方不知晓腐败事宜而高估收益率 在收购前所需之合规成果未在交易中被适当载明 在并购协议中针对发行方作出不当陈述与保证的责任 ©20 10 Baker McKenzie 3 CCH FCPA Seminar: FCPA调查合规和最佳实务 规范与执法背景 FCPA有数个针对并购交易的执行案件 近期地方反腐败法规的加强执行提高了买方的风险 美国司法部已表示预期有风险的交易中提供完善的尽职调 查 反腐败尽职调查现在已在有关跨国公司的交易中更加频繁 的使用，尤其是事关高风险地区的交易，如中国。 ©20 10 Baker McKenzie 4 CCH FCPA Seminar: FCPA调查合规和最佳实务 选择目标 中国国营企业 在当地市场具支配地位 政治影响力与资源 官僚性 具备全面控制的倾向 并不总是遵守商业原则 追求利润并非其唯一目的 在谈判中较少弹性 ©20 10 Baker McKenzie 5 CCH FCPA Seminar: FCPA调查合规和最佳实务 选择目标 （续） 中国私营企业 大多遵从商业原则 在谈判中有较高弹性 当地政治影响力存在个别差异 可能存在不合规的问题 (例：台面下的交易; 逃漏税 ; 劳工; 可能有腐败行为等等) 可能存在竞业禁止问题 (例：亲戚经营同行业) 也许太多元化; 需要将某事业群与其他事业切割 可能存在拥有不同意见的股东 ©20 10 Baker McKenzie 6 CC