第五讲 公司治理模式.ppt

北京天地时光管理顾问有限公司 第五章 公司治理 关于公司治理或公司治理结构的概念最初是从国外引进的，相应的英文为“Corporate governance”，国内有法人治理结构、公司治理结构、企业治理机制、企业督导、公司治理等几种译法。 吴敬琏认为：“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员（即高级经理人员）三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。 北京大学张维迎认为，公司治理结构是企业所有权安排的具体化；公司治理结构的核心是指，在两权分离的情况下，所有者对经营者的监督和激励的问题，即委托代理问题。 公司治理结构 公司治理结构是指从公司法人资产的权利、责任的结构制衡上规范所有者与资产受托者、受托者与代理者相互间的责、权、利的制度安排，具体指一组联结并规范所有者（股东）、支配者（董事会）、管理者（经理）、使用者（工人）相互权力和利益关系的制度安排，是公司法人产权制度的组织结构形式。 公司治理结构的功能 （1）制衡与协调功能 （2）激励功能 （3）约束功能 公司治理模式 外部控制型治理模式 内部控制型治理模式 家族控制型治理模式 外部控制型治理模式 英美法系国家公司法人治理结构主要采取单线制，即股东大会下面仅设置董事会，而不设立专门的监督机构。其内部的权利分配是：由公司股东大会选举董事组成董事会，全面负责经营管理事务并进行监督，董事会直接对股东大会负责。 美国、英国、加拿大、澳大利亚和其他普通法国家采用 单层制董事会 外部控制型治理模式 前提条件： 股权高度分散化； 发达的资本市场 完善的法律体系 难以获得公司控制权的股东对公司的管理和控制采取间接方式，主要通过外部力量对公司和经理人员进行管理和控制。 外部控制型治理模式特点 （1）股东缺乏“用手投票”参与公司经营的积极性，主要根据公司获利水平采取“用脚投票”的方式向经营者实施压力。 （2）股票期权成为激励经理人员工作的重要手段。经理人员非常关注短期收益。 （3）外部成为监控经理人的重要力量。 首先是证券市场 其次是资本市场收购或兼并的风险 发达的经理人市场 完善的法律监督体系 （4）董事会中独立董事比例大 外部控制模式的优点及缺点 优点： 经理人员压力产生动力 完善的法律体系，保护股东利益 缺点： 公司管理层面临较大的盈利压力，易产生短期行为，不利于对涉及公司长远利益的投入。 公司股权的高分散性和高流动性，导致公司的资本结构缺乏稳定性，公司被兼并接管的可能性加大。 美国通用汽车公司的治理结构 1、股权结构 1908年，杜兰特以别克汽车公司和奥兹汽车公司为基础成立了通用汽车公司。到1918年，杜邦公司以500万美元收购了通用汽车公司23%的股份，从而成为最大的股东，其持股比例1919年上升到28.7%，1920年，杜兰特把自己的股份全部卖给杜邦，使杜邦在通用公司的股权比例上升到37%，同时JP摩根也趁机取得了通用公司的部分股权，从而形成杜邦家族和摩根家族共同控制通用汽车公司的局面。 1962年美国政府以违反“反托拉斯”法为理由勒令杜邦家族出售通用汽车的部分股票。目前，通用汽车公司的股权比较分散，股东人数在100万左右，机构投资者持有38%的股票，但5个最大的投资者仅拥有该公司9%的股份，据估计，通用汽车公司17.25%的股票在杜邦家族手中。 2、公司的组织结构 （1）董事会：2001年通用汽车公司的董事会由13名董事组成，其中执行董事为4名，非执行董事为9名。 （2）董事会下设六个委员会：经营委员会、任免委员会、关系委员会、执行委员会和财务委员会，其中最重要的是执行委员会和财务委员会，这些委员会由董事组成，一个董事可以参加多个委员会。 内部控制型治理模式 大陆法系国家公司法人治理结构主要采取双线制 内部控制型治理模式特点 以日本、德国为典型的银行导向型模式，股权相对集中，股东之间相互持股以及银行对公司持股，股东往往通过银行代替他们行使对公司的监控权。 （1）股东通过主银行对公司治理，追求公司的长期发展和稳定。 （2）经营者激励主要是事业激励（职务晋升、终身雇用、荣誉称号等） （3）监督主要依赖内部力量。 内部控制模式的优点 核心股东即商业银行同时具备行使股东监控权利的动力与能力。 股东追求长期投资而轻易不转让股权，使公司股权结构比较稳定，市场接管的危险小，避免了恶性兼并带来的资源浪费问题 公司经理以及整个公司的行为倾向于长期行为，对公司的长远发展有利。 银行与企业相辅相成。 相互持股的法人股权结构，有助于维系企业间长期稳定的交易关系 内部控制模式的局限 公司一味地追求增长率和市场份额，而不是利润和股价的上涨，这在一定程度上侵害了公司和个人股东的利益。 公司经理人缺乏危机感，创新性较