3 中外合资经营合同要点.doc

中外合资经营企业 有限公司 合 同 第一章 总 则 中国XXXXX和香港XXXXX，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》等中国的有关法律、法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国山东省济南市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。 合资各方 第一条 合资各方为： XXXXXX（以下简称甲方）。 法定地址（住所）：XX 法定代表人：XX ，国籍：XX 联系电话：XX XXXXXX（以下简称乙方）， 法定地址(住所)：XXXX 法定代表人：XX，国籍：XX 联系电话：XX 第三章 成立合资公司 第二条 合资双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法律法规，同意在中国境内山东省济南市合资设立XXXXXX有限公司（以下简称合资公司）。（合资公司英文名称为：XXXXXX） 第三条 合资公司的法定地址：XXXXX。 第四条 合资公司是中国企业法人，其一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。 第五条 合资公司的组织形式为有限责任公司。合资双方以各自认缴的出资额对合资公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。 经营目的、经营范围和经营规模 第六条 合资公司的经营的目的：本着平等互利的原则，进行经济、技术合作，并采用先进的、适用的技术和科学的经营管理方法，提高市场竞争力和经济社会效益，使投资双方均获得满意的经济利益。 第七条 合资公司经营范围是：XXXXXX。 第八条 合资公司的经营规模：年经营额为XXXXXX。 投资总额与注册资本 第九条 合资公司的投资总额XXXXX。 第十条 合资公司的注册资本：XXXXX。 其中：甲方出资XXXXXX，占注册资本的XXXXX%，乙方出资XXXXXX，占注册资本的XXXXX%。 第十一条 双方以下列作为出资： 甲方：以现金XXXX出资, 共计XXXXX。 乙方：以现汇XXXX出资，共计XXXXX。 第十二条 合资公司注册资本由合资各方按其出资比例自领取营业执照之日起三个月内投入15%，其余在2年内分期缴付完毕或6个月内一次性全部到位。合资企业在合营期内不得减少其注册资本。 第十三条 合资一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经合资他方同意，并经原合同审批机关批准。 合资一方转让其全部或部分出资额时，合资他方有优先购买权。 合资各方的责任 第十四条 合资各方应各自负责完成以下各项事务： 甲方责任： 1．按第五章规定出资并协助安排资金筹措； 2．办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准，登记注册、领取营业执照等事宜； 3．向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续； 4．组织合资公司所属建设工程的设计、施工； 5．协助合资公司在中国境内购置设备、物资、办公用具、交通工具、通信设施等并提供外方派出人员的生活用房； 6．建设期间，协助办理物资、机械设备进口的报关手续； 7．协助合资公司联系落实水、电、能源的供应，交通、通讯等设施配备； 8．协助合资公司招聘经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员； 9．协助外籍工作人员办理所需的入境签证等手续； 10．负责办理合资公司委托的其他事宜。 乙方责任： 1．按第五章规定出资并协助安排资金筹措； 2．办理合资公司委托在中国境外选购机械设备、原材物料等有关事宜； 3．协助提供合资公司需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员； 4．协助培训合资公司的技术人员和工人； 5．负责办理合资公司委托的其他事宜。 董事会 第十五条 合资公司设董事会。董事会是合资公司的最高权力机构。 董事会决定合资公司的一切重大事宜，其职权主要如下： 1、决定和批准总经理提出的重要报告（如生产规划、年度营业报告、资金、借款等）； 2、批准年度财务报表、收支预算，年度利润分配方案； 3、通过公司的重要规章制度； 4、决定设立分支机构； 5、修改公司章程； 6、决定合资公司停产、终止或与其他经济组织合并； 7、决定聘用总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员； 8、决定合资公司终止和期满时的清算事项； 9、其他应由董事会决定的重大事宜。 下列事项，由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议： 一、合资公司章程的修改；二、合资公司的中止、解散和延长合资期限；三、合资公司注册资本的增加、减少、转让；四、合资公司与其他经济组织的合并、分立。 对其他事宜，可采取参加董事会会议的三分之二多数董事通过决定： 第十六条 董事会由XX名董事组成，其中甲方委派X名，乙方委派X名。董事任期为三年，经委派可以连任。董事会董事长由X方委派。合资各方在委派和更换董事人选时，应书面通