关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司.PDF

北京天驰君泰律师事务所 关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书 （二） 天驰君泰证券字[2017]第Z002-2 号 二〇一七年四月 北京天驰君泰律师事务所 关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书 （二） 天驰君泰证券字[2017]第Z002-2 号 致：江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 北京天驰君泰律师事务所系在中华人民共和国注册并执业的律师事务所。 本所接受江苏中泰桥梁钢构股份有限公司的委托，担任中泰桥梁发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。 依据 《公司法》、《证券法》、《合同法》、《重组管理办法》、《上市公 司收购管理办法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《准则26 号》和《上市 规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，本所于2017 年1 月23 日和2017 年2 月9 日分别出 具了《北京天驰君泰律师事务所关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》和《北京天驰君泰律师事务所 关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易的补充法律意见书》 （以下统称“原法律意见书”）。 本所现就中国证监会于2017 年3 月13 日出具的《中国证监会行政许可项目 审查一次反馈意见通知书》 （170268 号） （以下简称“《反馈意见》”）所涉 问题出具本补充法律意见书。 本所律师已根据《证券法》、《公司法》及《业务规则》等有关法律、法规 的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中 泰桥梁本次交易的合法性、合规性、真实性、有效性等进行了充分的核查验 证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充 法律意见书须与原法律意见书一并使用，本所律师在原法律意见书中的声明及 释义除在本补充法律意见书中被修改的事项外均适用于本补充法律意见书。 一、申请材料显示：1）2015 年10 月13 日，文华学信向文凯兴增资2.9 亿 元，增资完成后文华学信持有文凯兴 56.25%股权。文凯兴控股股东由八大处控 股变为中泰桥梁。2）2016 年7 月20 日，中泰桥梁完成非公开发行股份，八大 处控股持有中泰桥梁 30.10%股份，成为公司控股股东，公司实际控制人由陈禹 变更为海淀区国资委。3）2016 年8 月 15 日，文华学信以中泰桥梁非公开发行 股票募集的资金6.0亿元向文凯兴增资，增资完成后文华学信持有文凯兴79.78% 股权。请你公司：1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三至十五条 的规定，结合资产总额、营业收入、净资产等指标占中泰桥梁相应项目的比例， 补充披露本次交易是否构成重组上市。2）补充披露上市公司前次非公开发行时 是否披露过购买剩余股权的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见。（《反馈意见》问题1） （一）本次交易不构成重组上市 1、本次交易的背景 2016 年 1 月9 日，上市公司公告《非公开发行A 股股票预案（修订稿）》， 中泰桥梁拟募集17.50 亿元资金，扣除发行费用后募集资金净额中的 12 亿元用 于高端教育产业投资项目——投资子公司文凯兴建设国际学校项目，剩余部分用 于偿还债券本息、补充公司流动资金。 上市公司从整体资金管理运用效率、便捷的角度出发，关于 12 亿元具体用 于高端教育产业投资项目的方式，上市公司在《非公开发行A 股股票预案（修订 稿）》中进一步披露，拟将其中6 亿元通过中泰桥梁全资子公司文华学信对子公 司文凯兴增资的形式投入，另外 6 亿元通过文华学信借款的形式提供文凯兴使 用，同时按不低于同期中国人民银行贷款基准率计收资金占用费。文华学信对文 凯兴 6 亿元的增资完成后，上市公司将间接持有文凯兴 79.78%的股权；同时，