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戴着镣铐的炫丽舞蹈 　　中铝收购英国力拓股权案的主要特点是充分考虑到国际并购规则，合理制定有利的收购方案，充分利用了当时存在的“两拓”争议，减少了收购过程中多种阻力，因此，这是一起成功的影响巨大的中国企业海外收购案。 　　 　　2008年2月1日，中国铝业宣布联合美国铝业以140亿美元的价格收购英国力拓公司12%股权。 　　既要面对繁杂甚至苛刻的并购法律法规，又要承受莫须有的“中国威胁论”。中铝收购力拓股权，可以说是在戴着镣铐跳舞。 　　12%是什么概念呢？这意味着其个案投资额接近2007年度中国非金融类对外投资额的一半，接近同年期日本对外投资额的三分之一。 　　此案一举刷新了中国企业对外投资的规模记录，并迅速成为国内外关注的焦点，也强化了国际社会的相关讨论。 　　中铝戴着镣铐的舞蹈跳得美伦美焕。 　　 　　12%的股权比例使收购规则尽可能控制在交易所层面 　　 　　在收购案中，中铝及美铝将首次收购力拓公司的股权比例定在了12%。这种设计方案是出于一种策略的考虑，并兼顾了案件法律和政策因素。换句话说，在本方案中，中铝的出发点是让收购交易程序尽可能简化一些，并尽可能将牵扯的规则控制在交易所层面。 　　研究表明，中铝并购力拓股权案主要考虑到三个方面的法律规范： 　　一是考虑欧盟法律的调整。 　　1988年12月12日，欧盟发布一项指令，就取得或处分上市公司大宗股份所应履行的信息披露义务的最低限作了明确的规定。该指令要求取得或处分上市公司一定份额（10%、20%、1/3、50%、2/3）股份的人，必须在7日之内通过该上市公司及有关监管机构，而上市公司应尽快向公司披露该信息，披露时间不得超过接到通知后9个工作日。 　　力拓公司注册在英国，属于欧盟法的管辖范围。中铝的收购行为要受到欧盟法律的调整，特别是要受到欧盟日益完善并购规则的调整。中铝收购力拓股权的行为需要符合欧盟相关指令的规定，并履行信息披露等方面的义务。 　　二是考虑英国法律的调整。 　　除了英国证券交易相关规则，中铝收购力拓的具体交易行为还需要接受英国城市法典（City Code）规定的调整：任何取得或处分目标公司“相关股份资本”（Relevant share capital）达到或超过3%的人士，都应该把此情事以其下一步的大额持股行动通知目标公司。根据此项规定，中铝应对力拓英国公司及相关监管机构履行通知义务。 　　如果中铝收购案股权比例过高，则需要受到英国法律的规制。根据英国1988年1月修订的《大量持股管理规则》（Rule Governing Substantial Acquistion），任何人士意图在7日之内取得一间英国目标公司10%或以上有投票权的上市公司，使得该等人士的总持股量处于目标公司有表决权股份数的15%到30%之间时，都须按照城市法典有关部分的要求就要约（Partial bid）或通过收购要约（Tender offer）的方式进行收购时需要履行必要通知义务，并应当在规定的时间内公开自己的并购意图，即进行公开的要约收购还是放弃本此收购。 　　中铝收购英国力拓12%的股权比例已经达到了这个规则的底限要求，但在与有关方面沟通过程中，中铝一再表示要做一个战略投资者，无意进入力拓董事会。 　　 　　如果在开始时中铝要求收购的力拓股权比例过高，可能会引发强制性要约并购等问题，这会使交易问题复杂化，并涉及到了许多前置性程序问题。英国《城市法典》第34条规定：当任何人及一致行动人获得一家公司30%至50%表决权后，在12个月内另外获得2%以上该公司的表决权，则有义务向该公司的各类股票的所有股东发出收购要约，收购目标公司的股票，除非收购与合并工作组允许进行部分收购。 　　在这种情况下，则需要向英国有关政府当局、监管部门申报批准。这会大大延缓中铝股权交易进程。 　　而中铝选择的并购方案，使得它的收购活动主要由证券交易规则进行规制。 　　三是考虑澳大利亚法律的调整。 　　由于英国力拓的矿产资源主要分布在澳大利亚境内，因此，当中铝收购英国力拓公司的股权达到一定的比例时，也要接受澳大利亚《外资并购法》的规制，该法授权财政部长禁止他认为可能“与国家利用相悖”（Contrary to the national interest）的外资并购。 　　如果中铝收购力拓的股权比例过高，这可能会引发澳大利亚监管层认定澳大利亚国家利益受损程度过大，也可能会阻止交易的完成。 　　当然，澳大利亚的法律也从两个方面规制了外资的并购行为：一是外商投资的澳大利亚资产超过5000万澳元，需要接受澳大利亚外资管理部门的审查。在该案中，中铝收购力拓股权价值达到了140亿美元，即使按股权比例折现的澳方的资产额也远远超过了规定的申报门槛。 　　二是中铝收购方案需