经济法问答题和答案20160530.docVIP

经济法问答题及答案 1.公司并购的主要形式？ （1）购买式并购：并购方通过对被并购方债权债务的清理，协商作价，以现金为条件将目标公司的整体产权买下。 （2）接受式并购：在目标公司资产与债务等价的情况下，并购方以承担目标公司的债务为条件，接受其资产并取得产权，被并购方的法人地位消失。 （3）吸收股份式并购：被并购方的所有者将其净资产作为股金投入并购方，并成为并购方的一个股东，被并购方作为实体不再存在。 （4）控股式并购：并购方通过购买目标公司的股票达到控股的目的，被并购方作为经济实体仍然存在。 （5）杠杆收购：收购方以目标公司资产作为抵押，在银行贷款和金融市场借款的支持下，对目标公司进行收购，收购方只需投入少量的自有资本。 2.合伙企业与有限责任公司的区别 区别 合伙企业 有限责任公司 产权结构 财产不属于合伙组织所有，属合伙人共有 财产为企业法人所有 法人资格 无法人资格（非法人企业） 有法人资格（法人企业） 企业设立基础 契约式企业 股权式企业，根据出资比例承担风险、分配收益 3.普通合伙企业与有限合伙企业的区别 区别 普通合伙企业 有限合伙企业 合伙人数 合伙人可以是自然人，也可以是法人或其他组织 ①有2个以上的合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；②国有独资企业、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人 ①2人以上50人以下的合伙人； ②由普通合伙人和有限合伙人组成； ③至少有1个普通合伙人 出资方式 货币、实物、土地使用权、知识产权、劳务或者其他财产权利 经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资 有限合伙人不得以劳务出资 事务执行 共同执行和委托执行 ①由普通合伙人执行合伙事务； ②有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业 竞业禁止 合伙人不得自营或与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务 可以，但合伙协议另有约定的除外 关联交易 除合伙协议另有约定或经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易 可以进行关联交易，但合伙协议另有约定的除外 出质 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意 有限合伙人可以以其在有限合伙企业中的财产份额出质，但合伙协议另有约定的除外 4.中外合资企业与中外合作企业的区别 区别 中外合资企业 中外合作企业 合营方式 股权式企业：按投资比例共担风险、共负盈亏 契约式企业：以合同确定各方的权利和义务 组织形式 具有中国法人资格，为有限责任公司 可以是中国法人，为有限责任公司；也可以是非法人，合作各方为合伙关系 投资收回方式 外国合营者不得提前收回投资 在一定条件下，外国合作者可以提前收回投资 经营管理机构 董事会为最高权力机构 具有多样性，即董事会、联合管理委员会制 期满剩余资产归属 双方按投资比例进行分配 外国合作者提前收回投资的，其固定资产无条件归中国合作者所有 利润分配方式 按投资比例分配净利润 按合同约定的方式分配利润，可以采取净利润分成、产品分成、产值分成等 5.破产重整与破产和解的主要区别 　目的不同。和解采取的方式是消极预防债务人被宣告破产，其实质是重在清偿。而重整制度是积极预防破产，充分调动各方利害关系人的积极性，共同致力于挽救处于困境中的企业。 　启动条件不同。和解程序与破产程序开始的原因相同，而重整的原因比较宽，即使债务人还具有一定的偿债能力，但如果具有不能清偿债务的危险和可能时，就可以申请启动重整程序。 　适用对象不同。和解程序既适用于自然人，也适用于法人及合伙等。而重整的适用对象主要对社会经济有重大影响的债务人及有再建价值的企业。 　申请人不同。和解债务人。而重整申请人的范围比和解要宽得多，债务人、债权人，甚至的也可以提出申请。 　效力不同。和解协议经法院认可后，只能对没有担保的债权人发生效力有担保物权的债权人。重整制度则不同，只要依法进入重整程序，其效力及于所有的债权人包括有担保物权的债权人，其担保物权的行使或债权的受偿。此外，重整程序的效力优于破产清算程序与和解程序重整程序的成本和程序时间也要超过和解程序。 　措施不同。和解制度可以采取的措施较为单调，主要靠债权人的让步，给债务人以喘息的机会从而获得清偿手段。重整制度的措施较为丰富，只要法律没有明确限制或者禁止的，原则上都可以实施。 　利害关系人不同。和解程序中，利害关系人就是债权人和债务人两方。重整制度中的利害关系人，除了债权人、担保债权人与债务人外，还有债务人的出资人即股东，也正因为此，重整制度中有关事项的决议方式，与和解制度和破产清算制度也存在差别。社会公共利益的概念相当于我国民法中的公共秩序和善良风俗。梁慧星先生归纳了十种损害社会公共利益的行为，对司法实践有参考作用，具体内容如下：(1