管理层收购MBO案例教案分析.pptVIP

曹国伟精心设计了一个MBO 方案。 首先，在英属维尔金群岛注册成立“新浪投资控股”，作为杠杆以法人的名义展开收购活动。 其次，新浪的管理团队作为“新浪投资控股”的普通股股东，优先股股东包括中信资本、红杉中国以及方源资本等三家私募股权基金。 新浪管理层有权任命四位董事，以上三家私募基金有权指派一位董事加入“新浪投资控股”的董事会，新浪管理层占有董事会的多数席位，并对“新浪投资控股”拥有控制权。 然后，新浪向“新浪投资控股”定向增发约 560 万股普通股，作价 1.8亿美元。 增发结束后，“新浪投资控股”占据总股本约 9.4%，成为新浪第一大股东。 三、新浪 MBO 融资途径 定价是目前收购过程中最敏感的问题。其中关键环节是收购价格与股票市场价格之间的比例关系。 由于作为收购者的管理层，决定企业的日常经营与决策，在一定程度上会影响收购价格的确定。 本次收购中，新浪管理层以每股 32.14 美元的价格买入560 万股普通股，这一价格相比上一交易日的收盘价 35.25 美元，大约打 8.8 折。 管理层增持的股价基本遵照了国际惯例，采用了批发价格。 四、MBO 定价 t f in Lorem Ipsum is simply dummy text of the printing and typesetting. Mr. Nobody 管理层收购案例分析 管理层收购的相关理论 案例分析——新浪 所谓管理层收购(Management Buy-Outs，即MBO)是指：公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为,从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化,以改变公司所有制结构。通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。由于管理层收购在激励内部人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而它成为20世纪70-80年代流行于欧美国家的一种企业收购方式。 管理层收购定义 国际上对管理层收购目标公司设立的条件是： （1）企业具有比较强且稳定的现金流生产能力 （2）企业经营管理层在企业管理岗位上工作年限较长 且经验丰富 （3）企业债务比较低 （4）企业具有较大的成本下降、提高经营利润的潜力 空间和能力 MBO收购目标公司设立条件 管理层收购的特点 1、MBO的主要投资者是目标公司的经理和管理人员，他们往往对本公司非常了解，并有很强的经营管理能力。 2、MBO主要通过借贷融资来完成的，因此MBO的财务由优先债（先偿债务）、次级债（后偿债务）与股权三者构成。 3、通常发生在拥有稳定的现金流量的成熟行业。MBO属杠杆收购，管理层必须首先进行债务融资，再用被收购企业现金流量来偿还债务。成熟企业一般现金流量较稳定，有利于收购。 管理层收购最常用的几种收购方式 收 购 资 产 收 购 股 票 综 合 证 券 收 购 收购资产指管理层收购目标公司大部分或全部的资产,实现对目标公司的所有权和业务经营控制权。 收购资产的操作方式适用于收购对象为上市公司、大集团分离出来的子公司或分支机构、公营部门或公司。 A：如果收购的是上市公司或集团子公司、分支机构，则目标公司的管理团队直接向目标公司发出收购要约，在双方共同接受的价格和支付条件下一次性实现资产收购。 B：如果收购的是公营部门或公司，则有两种方式：（1）目标公司的管理团队直接收购公营部门或公司的整体或全部资产，一次性完成私有化改选；（2）先将公营部门或公司分解为多个部分，原来对应职能部门的高级官员组成管理团队分别实施收购，收购完成后，原公营部门或公司变成多个独立经营的私营企业。 收购方式之——收购资产 收购股票是指管理层从目标公司的股东那里直接购买控股权益或全部股票。 A:如果目标公司有为数不多的股东或其本身就是一个子公司，购买目标公司股票的谈判过程就比较简单，直接与目标公司的大股东进行并购谈判，商议买卖条件即可。 B:如果目标公司是个公开发行股票的公司，收购程序就相当复杂。其操作方式为目标公司的管理团队通过代理的债务融资收购该目标公司所有的发行股票。通过二级市场出资购买目标公司股票是一种简便易行的方法，但因为受到有关证券法规信息披露原则的制约，如购进目标公司股份达到一定比例，或非军事区以该比例后持股情况再有相当变化都需履行相应的报告及公告义务，在持有目标公司股份达到相当比例时，更要向目标公司股东发出公开收购要约，所有这些要求都易被人利用哄抬股价，而使并购成本激增。 收购方式之——收购股票 综合证券收购是指收购主体对目标提出收购要约时，其出价有现金、股票、公司债券、认股权证、可转换债券等多种形式的组合。这是从管理层在进行收