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股份回购、资产剥离与企业分立 股份回购是指股份公司向股东购回自己发行的股票的一种理财行为。股份回购可以调整股权结构，改善公司的资本结构，有利于提高股票的价格。在发达国家非常普及，但在我国只能在严格的限制下进行，主要是为了：防止产生内幕交易；维护债权人的利益；以减资为目的股份回购尚未成为主流。 ◇调整股票结构 ◇调整资本结构 ◇提高公司价值 ◇实施反收购(4个原因) ◇利于员工持股. 1 公开市场回购(股价推高,成本上升) 2 要约回购 3 协议回购.（我国的规定） 国外和香港地区关于股份回购的法律、法规、制度安排 本章主要内容： 资产重组概述 债务重组 债转股 企业失败与破产重组。 第一节 资产重组概述 第二节 债务重组 债务重组是指债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定作出让步的事项。它是通过部分豁免、停息挂帐、展期还款，以及改变债权债务关系等办法重新安排债务。 债务重组的内容与基本模式 债务重组遵循的原则 债务重组方式 O以低于债务帐面价值的 现金清偿债务 O以非现金资产清偿债务 O债务转为资本 O修改其他债务条件 O混合债务重组方式 债务重组的运作 1。明确重组债务的类别：应付帐款、应交税金、职工福利费、长期借款、长期应付款 2。接受负债的实体分析：国内银行、国内其它法人、国有资产管理部门、原企业分立后的其它法人实体、企业职工 解决国有企业过渡负债的思路与对策 基本思路： 深化改革、转化机制、化解包袱、增加积累 对策： 1。从国有企业的债务问题入手：存量的调整（债转股）、增量的注入。 2。从国有企业内部要着力提高企业效益，逐步降低过度债务。（6种方法） 3。推进配套改革。 第三节 债 转 股 债转股是指债权人将其对债务人所享有的合法债权依法转变为对债务人的投资，增加债务人注册资本或者债权人以其债权出资与债务人新设公司，并取得股权的投资行为。它包括债权的消灭和股权的产生两个法律关系及过程。 几个概念 1商业性债转股；政策性债转股 2广义的债转股；狭义的债转股 3直接的债转股；间接的债转股 一、债转股基本法律关系及其特点 3 债权的消灭 2 股权的产生 债转股包括股权的产生与债权的消灭两个法律关系和过程，其特点为： 1 法律关系的当事人仅限于债权人、 债务人、债务人股东 4 股权的产生与债权的消灭发生的时间 相互衔接并互为因果关系 5 债权、股权的转换需要谈判 二 、债转股的适用范围 (一) 债转股适用的“股权”范围： 包括任何形式、性质的公司及非公司企业的“股权”。 (二) 债转股适用的“债权”范围 1合同债、非合同债。2法人债权、自然人债权。3内债、外债。4到期债权、未到期债权。5货币债、实物债、行为债务 三、国有企业债转股操作过程 债转股的具体过程可分为三大基本主体和三个基本环节。 三大基本主体是：参与债转股国有企业、四大国有商业银行、四大资产管理公司。 三个基本环节是：国有商业银行债转债、资产管理公司债转股和国有企业债转资(股)。 从债转股的具体程序看，1.四家金融资产管理公司作为债转股的投资主体，先收购四大国有商业银行1995年底以前形成的部分重点国有企业逾期呆滞贷款，完成国有商业银行债转债；2.再通过债权转股权，将这些不良资产转变为其对国有企业的股权，完成资产管理公司债转股；3.在国有企业资本结构得到改善的同时，相应建立规范的现代企业制度和公司治理结构，改善经营机制，在提高经营效益后，再通过回购、上市和转让等手段最终退出该企业，完成国有企业债转资(股)。 四、债转股的风险分析 债转股的风险体现在两个方面： 1 债转股工作有可能演变成政府行为 2 债转股助长赖债思潮 * * 主 要 内 容 股份回购 企业分立 分拆上市. 资产 剥离 第一节 股份回购 一、股份回购的意义 二、股份回购的方式和程序 三、国外和香港地区关于股份回购的法律、法规、制度安排. 股份回购的涵义 股份回购的作用 回购的方式与程序 美国：原则允许，比较普遍. 德国：禁止 日本: 禁止,与我国类似. 英国：允许,与美国相似. 香港：禁止 第二节 资 产 剥 离 一 资产剥离的涵义 二 资产剥离的动因 三 资产剥离的形式. 资产剥离的涵义 资产剥离是指企业将现有部分子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其它企业，并取得现金或有价证券的经济行