浙江康恩贝制药股份有限公司对外投资暨关联交易公告.PDF

证券简称：康恩贝 证券代码：600572 编号：临2015-118 浙江康恩贝制药股份有限公司 对外投资暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●投资标的名称：芜湖圣美孚科技有限公司 ●投资金额：人民币1,420 万元 ●投资资金来源：由公司自筹解决 一、关联交易概述 1、浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”) 根据发展布局 需要，拟出资人民币1,420 万元以“股权受让+增资”的方式取得芜湖圣美孚科技有限 公司 （以下简称“标的公司”或“芜湖圣美孚”）17.75%股权，其中出资420 万元受让 李志民先生持有的标的公司 6%股权，出资 1,000 万元对标的公司进行增资（其中 17.8571 万元计入标的公司注册资本，982.1429 万元计入资本公积）。受让股权并增资 完成后公司持有标的公司17.75%股权。出资资金由公司自筹解决。 2、鉴于本公司董事长胡季强先生现担任芜湖圣美孚董事，根据《上海证券交易所 股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，胡季强先生 属于本次交易的关联董事，本次交易构成关联交易 （关联投资）。 3、2015 年12 月24 日，公司第八届董事会2015 年第十五次临时会议以通讯方式 召开。会议以8 票赞成审议通过了《关于投资芜湖圣美孚科技有限公司的议案》，无反 对和弃权票。作为本项议案的关联董事，胡季强已按《上海证券交易所股票上市规则》 和《公司关联交易管理制度》的有关规定回避表决。 4、根据中国证监会、上海证券交易所有关规则和公司关联交易管理制度等的规定， 本项投资不需提交公司股东大会审议批准。 二、投资标的的基本情况 （一）标的公司的基本信息: 公司名称：芜湖圣美孚科技有限公司 注册号：340208000008938 注册地址：芜湖市天井山路36 号高新技术开发区软件园四楼401、403-407 室 注册资本：125 万元人民币 法定代表人：王联 经济性质：有限责任公司(自然人投资或控股) 营业期限：自2009 年7 月29 日至2039 年7 月28 日止 经营业务范围：二类6821 医用电子仪器设备、6827 中医设备、6823 医用超声仪 器及有关设备的生产与销售（中华人民共和国医疗器械生产企业许可证有效期至 2019 年 3 月30 日止），机电产品、计算机软件的生产、开发、销售及相关业务的技术咨询 服务，仪器设备维修。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 股权结构：（见下表） 金额单位：人民币万元 序号 股东名称 出资额 持股比例 出资方式 1 王联 85.00 68.00% 货币 2 胡季强 25.00 20.00% 货币 3 李志民 15.00 12.00% 货币 合 计 125.00 100.00% （二）交易对方介绍： 本次受让标的公司股权的交易对方为1 位自然人，如下： 李志民先生，中国籍，身份证号码：610113196303****** ，联系地址：北京市海 淀区太平路46 号院。 根据中国证监会、上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司关联交易实施 指引》等有关规则和本公司《关联交易管理制度》等规定，李志民先生与本公司不存 在关联关系。 （三）标的公司的业务、技术 1、标的公司主要产品及技术 芜湖圣美孚成立于2009 年7 月，是一家专注于中医诊断设备和人体健康监测系统 的研发和生产的国