我国公司法对瑕疵出资股东限权问题分析.pdfVIP

百家论坛 我国公司法对瑕疵出资股东限权问题分析 王东奇 牛鑫森 中国人民大学 摘要：融资是公司最为基本的功能之一，相应的，出资是 其是最高法审理相关案件过程中，要对章程限制、决议限制以 股东最基本、最重要的义务。而在实践中，股东瑕疵出资的现 及实体限制进行很好的权衡，作出指导性的案例和司法解释。 象屡见不鲜。为保护公司及其他股东的利益，对瑕疵出资股 针对上文提到的权利对象不明确的问题，在立法中要进 东权利限制甚为必要。现行立法虽已建立起瑕疵出资股东权 一步加以明晰。目前来看，无论是有限责任公司还是股份有 利限制的基本制度框架，但仍存在着诸多弊端。本文即从我 限公司，都存在着瑕疵出资的问题，因而，瑕疵出资股东权利 国公司法关于对瑕疵出资股东限权的规定、存在的问题及其 限制的问题不应当仅仅适用于有限责任公司，股份有限公司 完善的角度出发，对瑕疵出资股东限权问题进行了研究。 也应当同样适用。 关键词：瑕疵出资；股东；限权；完善 （二）进一步明确权利限制范围 针对瑕疵出资股东权利限制范围不明确的问题，在今后 一、我国公司法对瑕疵出资股东限权规定的缺陷分析 的立法及司法解释中应当对此进行更加明确的规定。而若想 （一）司法解释与法律规定的冲突 划定合理的权利限制范围，必须有一套合理的判定某一股东 如上文所述，《公司法》第34条规定了对瑕疵出资股东权 权利是否应当受到限制的标准，实现各股东之间利益的均衡。 利的实体限制，而《公司法司法解释》则规定的是对瑕疵出资 （三）出资瑕疵补正后股东权利恢复规则的完善 股东权利的章程限制和决议限制。那么，司法解释的规定是 针对出资补足后股东权利恢复规定不明确的问题，对《公 对公司法的补充还是对其的解释，是扩充了公司法的规定还 司法司法解释三》第10条在适用范围上进行必要的扩展可以 是限缩了公司法的规定。 成为该问题较好的解决方案。对于那些出资瑕疵本身并不影 权利限制的对象仅包括有限责任公司的股东还是亦包括 响公司对于出资本身的利用、不影响出资本身在公司功能发 股份有限责任的股东并不明确。《公司法》第166条第4款在规 挥的情形，在股东补正瑕疵后，应当溯及地恢复股东的相应权 定股份有限责任公司股东的利润分配标准时，采取的是“按照 利。并且，不仅应当恢复瑕疵补正后权利，也应当对瑕疵存续 股东持有的股份比例分配”的表述，并未明确规定按照实缴的 期间的权利予以恢复 出资比例进行分红。与此同时，从《公司法》第34条来看，由 参考文献： 于其被置于第二章“有限责任公司的设立和组织机构”之下做 [1]赵旭东主编：《公司法学史》，高等教育出版社2012 了规定，所以应认为该条的规定仅是针对有限责任公司股东 年版。 所作的具体规范，而不应适用于股份有限责任公司的股东。 [2]李建伟：《公司诉讼专题研究》，中国政法大学出版社 从该条规范中似乎亦无法推出应当对股份有限公司瑕疵出资 2008年版。 股东进行权利限制的意思。然而，从《公司法司法解释三》第 [3]奚晓明、金剑锋：《公司诉讼的理论与实务问题研究》， 16条的内容看，却没有将权利应受限制的股东局限于有限责 人民法院出版社2008年版。 任公司的股东。只要存在着瑕疵出资的情形，所有类型公司 [4]吴春岐：《公司法》，中国政法大学出版社2006年版。 股东的新股优先购买权、利润分配请求权、剩余财产分配请求 [5]奚晓明：《最高人民法院关于公司法解释(三)、清算纪要 权等股东权利均可能受到合理的限制。 理解与适用》，人民法院出版社2011年版。 （二）对股东权利限制的范围界定