保荐代表人(2010年五月)培训记录.doc

保代5月份培训 开班讲话 --张思宁 截止5月10日，保代1389人，准保1432名。 2009年主板融资4466亿元；IPO融资2000多亿元，处于历史高位。 一、保荐制度取得的积极成效 1、保荐机构责任意识不断增强，申报企业质量逐年提高； 2、保荐机构在项目立项、尽职调查、内核、工作底稿、持续督导、保荐代表人管理（如工作日志）等方面内控制度逐步建立。2009年主板市场有70家企业撤回，其中40多家是业绩或不符合发行条件，创业板受理材料以来撤回25家，从侧面反映出国内保荐机构的内部控制逐渐成熟； 3、投资银行保荐队伍不断壮大，素质不断提高；保代、准保代占投资银行人员比例大约是40%； 4、行业集中不断提高；53家保荐机构包揽了236单；其中前20家，包揽了75%的项目，按融资金额计算，比例更高；行业的自律水平也不断提升；主板已对20人采取谈话提醒，对7名保代、1家机构处于一定期不受理；一家机构、8名保代监管谈话；责令一家机构更换保代 二、存在的主要问题 1、尽职调查工作不够到位 工作底稿缺少一些对发行条件的分析判断，缺少供应商、客户、债权银行访谈记录、及对相关部门走访记录，中介协调会议没有对重要问题和风险的讨论记录、子公司和收购对象的资料、解决问题的记录。重大法律和政策风险没有关注、重大担保或诉讼事项没有核查、重要关联方没有发现，部分机构对企业财务方面的风险关注不够，没有对重大财务问题进行复核，主要是对发行人、审计机构资料的堆积，没有根据行业和业务模式进行分析性复合和判断的记录。 2、内控制度有待进一步完善 有效性不足，存在形备而神不至的问题，主要为了应付监管要求，流于形式；某些项目从立项到内核时间很短，没有内控部门监查记录和相关工作底稿，主要是对项目组的材料审查，没有深入现场；过会导向，而不是风险导向，关注点更集中于通过证监会的审核，而不是注重发现风险和如何防范； 3、申请文件的信息披露质量尚待提高 关键问题惜墨如金；挤牙膏似的信息披露；披露信息前后矛盾；发行人存在的风险和问题未能充分揭示；行业排名的依据缺乏权威性，引用数据权威性、依据不足；信息披露存在遗漏； 4、发行条件把关不够严格 实际控制人未发生变化的理解过于宽泛；2009年因独立性、专利技术等原因20家企业被否，其中创业板15家； 5、优中选优的标准未能严格执行 保荐人应该建立拟申报企业的质量评价体系，不是复合最低指标即可申报；创业板不是小小板，已出台了《创业板推荐工作指引》； 6、持续尽职调查工作需要加强 报送后要对企业进行持续追踪，发现重大事项，要及时报告，并修改申请文件； 7、辅导工作不够扎实 发行人高管对法律要求不了解，对自身法律义务缺乏认识； 8、部分保代执业水平尚待提高 对行业、财务、政策不够熟悉，对企业存在问题把握不准，不能充分揭示风险、展示发行人核心竞争力；同一家机构，不同保代项目的质量差异较大；个别保代工作不积极主动、不认真慎重； 9、不重视对新闻媒体、社会舆论的相关引导 三、进一步完善保荐制度的措施　 1、完善保代注册制度：公布注册格式、实施公示制度； 2、拟2010年内推出保荐业务内控指引：设立专门内控机构、配备专职人员； 3、深入推进现场检查工作：09年14家保荐机构进行了现场检查；今年将进一步加大现场检查力度； 4、通过多种渠道、方式加强与保荐机构的交流：培训；专业会议、业务研讨等多种渠道；保荐业务通讯； 5、进一步强化保荐监管，发现保代持股现象，严肃处理。 四、对保代几点要求 1、恪守独立履行责任的原则：不得谋取不正当利益、不得持有发行人股份； 2、遵守客观审慎的职业操守：保持客观性和公正性；保持应有的审慎，以充分、适当的证据为依据； 3、提高专业水平和执业能力： 4、提高责任意识：牢记自身的法律责任；进一步增加对整体市场的责任感；  IPO审核有关问题 ——杨文辉 一、申报及审核情况 （一）在审企业情况 由于2010年1季度上报企业较多和发审委换届暂停审核，目前在审的企业比较多，目前在抓紧做今年申报企业的反馈；从创业板转过来的企业审核安排会适当快一些，但由于需要补充征求发改委意见的程序，审核有可能会受到影响； 1、国家发改委意见对在审企业工作安排影响较大； 2、某些行业要征求相关部委意见，也会影响审核进度，如房地产企业需要征求国土部的意见，影响审核进度； 3、材料做得比较粗糙、挤牙膏式披露，信息披露不完整也会对审核进度有影响； 4、部分企业报会后，因专利、诉讼等重大事项未及时更新材料，影响了审核进度。 （二）对在审企业保荐工作的基本要求 1、报会后发生重大事项，要补充尽职调查，并及时主动向会里报告，然后修改、更新申请文件；同时，不得擅自修改申报文件； 2、企业报会后在审核期间，如果募投项目有先行投入，可以先用银行贷款对募集资金投资项