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* 国美并购永乐 小组成员：陈纳聪 梁仕邦 全家成 麦志光 林远帆 朱慧婷 唐婷婷 一：背景介绍 二：并购过程及分析 三：法律分析 背景介绍：永乐电器为啥要卖身国美电器 价外费是其主要来源，这种价外费的利润链条，在中国国家电业佼佼者们 争相踏上了疯狂扩张的超长发展道路，谁的扩张速度快，谁就占得先机。 然而在2006年，永乐的门店数为225家，永乐踏上了疯狂并购之路，但是 资金来源成为重大的问题。 扩张之路 然而在2006年永乐与摩根斯坦利签订了“对赌协议”，而永乐获得的则是 2005年上半年4亿的投资，之后又以20%的股份为代价获得5000万美元资金。 然而永乐的想法很简单：以上市方式募集资金实现扩张，2004年9月，永乐成功 募集摩根斯坦利5000万美金后，就开始真正意义上的跑马圈地，同时永乐开始为 提高盈利奋战，永乐在2005年将其门店数从92家增至193家，开店城市从34个 扩张到72个。 但是事与愿违，急剧的扩张显然超出了长期以来擅长“慢工出细活”的永乐管理层的能力范围。2005年永乐每平方米收入从2004年的40472元下降到25482元，在毛利率方面也下降了0.6%，而同时，永乐在销售额和门店数都无法与国美。苏宁抗衡。于是一家以小而精著称的家电连锁企业在资本意志的驱动下转型成为了一家大不够大，精不够精的”四不像”,更重要的是，离7.5亿元净利润的对赌目标更远 由于2006年永乐经营压力大，加上对赌协议，要是与国美合作，永乐的压力就可以 转移，国美收购永乐的意愿也越来越强烈，因永乐总部在上海，网络资源主要分布在华东华南华中，这也是国美一直觊觎的地盘，更何况南京还是其竞争对手苏宁的根据地。故此，国美与永乐合并，是双方在战略上的战略选择，符合双方的共同利益。 并购分析——并购类型 按行业相互关系划分，国美并购永乐属于横向并购 按并购的出资方式分，属于出资购买股票式并购 按并购双方是否直接进行并购活动划分，属于协议 收购。 按并购是否取得并购公司的同意与合作划分，属于 友好收购。 按是否利用目标公司本身资产支付并购资金划分，属于 非杠杆收购 收购时间表 7月16日，为期两周的国美半年经营会在北京海淀稻香湖景酒店低调结束。 期间，黄光裕和陈晓秘密签署并购初步协议。 7月17日，中国永乐在香港停牌，国美收购永乐案浮出水面。 7月18日上午，国美电器在香港停牌并发布公告，称将“自愿，友好”并购永乐。 市场随即流传国美将以1股换永乐3股”的换股方式收购永乐。下午，时间戏剧性逆转：陈晓召开永乐高管会议，声称反对并购并打响“永乐保卫战“。 7月19日，国美提高报价重新与永乐接触。而香港联交所紧急调查国美、 永乐并购案中的泄密情况。 ?7月20日，并购案推进紧要关头，内地上市公司“中关村”突然停牌，知 情人士透露黄光裕已成功逼退段永基，将成为第一大股东。 ?7月21号，黄光裕与陈晓重新达成“换股+现金”协议。两巨头秘赴南京会 晤苏宁董事长张近东，达成谅解。 ?7月22日下午，苏宁电器借庆祝“上市两周年”之机在上海召开全国视频 会，苏宁总裁孙为民宣布总部将搬迁到上海。 ?7月23下午，国美内部高层会议提前通报收购永乐成功，国美战略发展中 心总经理王俊洲要求未来两大企业员工要“团结”同日大中传出消息，称与永乐 合作已搁置。国美电器新闻发言人下午飞赴香港筹备联合新闻发布会。 ?7月24日，国美、永乐决定次日召开全国发布会。黄光裕和陈晓坐镇北京 揭开并购迷雾。7月25日下午，香港股市闭市后，黄光裕和陈晓召开联合发布会，透露具体收购方案。会后，两巨头又召开国美、永乐全国中层以上员工视频会。国美并购永乐案大白于家电业。 并购后 新公司—— 国美永乐 黄光裕 持股51.2% 持股12.5% 持股2.4% 陈晓及管理层 摩根斯坦利 *