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关于上海新阳半导体材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐工作报告 保荐机构（主承销商） 1 发行保荐工作报告 声 明 本保荐机构及相关保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》、《证券发 行上市保荐业务管理办法》、 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办 法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员的有关规定，诚实守信，勤勉 尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐 工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。本发行保荐工作报 告为本保荐机构针对本次发行所出具的发行保荐书之辅助性文件，敬请一并阅 读。 2 发行保荐工作报告 目 录 第一节 项目运作流程4 一、本保荐机构内部的项目审核流程4 二、对本次证券发行项目立项审核的主要过程5 三、本次证券发行项目执行的主要过程6 四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 13 五、内核委员会对发行人本次证券发行项目的审核过程 14 第二节 项目存在问题及其解决情况15 一、立项评估决策机构成员意见、立项评估决策机构成员审议情况 15 二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问 题的研究、分析与处理情况29 三、内部核查部门关注的主要问题33 四、内核小组会议讨论的主要问题及审核意见43 五、本保荐机构对证监会反馈意见核查及回复情况55 六、本保荐机构对证监会补充反馈意见核查及回复情况 107 七、本保荐机构对发审委会议审核意见的核查及回复情况 118 八、股东变更经营范围导致名称变更等会后事项的核查 120 九、证券服务机构出具专业意见的核查情况 120 3 发行保荐工作报告 第一节 项目运作流程 一、本保荐机构内部的项目审核流程 本保荐机构内部的项目审核流程包括立项委员会审核、内部核查部门审核 和内核委员会内核三个环节，项目审核流程如下： 立项委员会审核 根据立项委员会意见制作申 报材料审核 内部核查部门审核 根据内部核查部门意见落实 问题、修改、补充申报材料 内核委员会内核 根据内核意见落实问题、 完善申报材料 向中国证监会申报 本保荐机构针对上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“新阳股份” 或“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市项目 （以下简称 “本项目”）实施的内部审核程序包括： （一）立项委员会审核 项目组初步尽职调查后，提交立项申请表、初步尽职调查报告、行业研究 报告、项目人员及分工报告表、项目执行计划书等相关材料至立项委员会，立 项委员会召开会议，评估项目是否符合发行条件和本保荐机构立项标准，并以 投票表决方式决定是否给予立项，立项委员会表决同意票达到出席会议委员2/3 以上时，立