独立董事制度产生的理论诠释.pdfVIP

企业管理 Business Management 董事会被控制在更 “应该”控制它的人手 中，为何不可以 “争夺”呢？ 因此，在独立董事制度深层次成因这 独立董事制度产生的理论诠释 一问题上，尚需作进一步的理论研究。 利益相关者治理理论 传统的公司治理理论依据的是股东主 ■ 杜 琰 副教授（郑州轻工业学院经济与管理学院 郑州 450002） 权理论。股东主权理论认为，公司的最终 ▲ 郑州轻工业学院博士科研基金资助项目，项目编号000101 所有者是物质资本的投资者——股东，因 ◆ 中图分类号：F276.6文献标识码：A 此，公司应追求股东利益最大化。现代企 业理论则认为，企业是各种生产要素投入 如果人们仅仅担心股东利益受到侵犯，那 者之间的一组契约联结体。以此为基础， 内容摘要：本文针对目前关于独立董 么为何会要求增加独立董事而不是要求增 20世纪80年代兴起了利益相关者治理理 事制度成因上的各种观点及疑问，基 加股东代表董事？难道还有比股东本人更 论 （又称共同治理理论）。该理论认为，在 于利益相关者治理理论视角，对该制 关心他们自身利益是否受到侵害的独立董 公司中，债权人、员工、供应商、消费者等 度成因进行了分析和重新解释，认为 该制度的成因在于当今时代对董事会 事存在吗？也许持这种观点的人会反驳说， 利益相关者都做出了专用化投资，都承担 公正性的新要求。 即使要求董事持股，由于其持股仅占公司 着一定的投资风险，因此，他们与股东一 关键词：独立董事 利益相关者治理理 总股份一部分，该董事仍然可能会与经理 样都是公司的所有者，都应享有参与公司 论 共同治理理论 制度成因 层合谋来侵犯其他股东利益。然而，还是 治理的权利，公司应追求所有利益相关者 有疑问：比如，为何美国一些关于独立董 利益最大化，而不应单单为股东利益服务。 立董事制度成因的研究概述 独独立董事，是独立外部董事的简 事的规定要提出独立董事 “不得是一个重 目前，在美国和其他国家公司治理实践中， 要的消费者或供应商”这样的要求呢，如 利益相关者治理理论的思想已经体现出来。 称，指除董事职务外不在上市公司担任其 果仅仅出于保护股东利益的需要，恐怕不 例如，美国法律协会在《公司治理原理》中 他职务，且与所受聘的上市公司及其主要 需要做出如此规定吧？看来还需要更深刻 明确提出现代公司与众多的利益集团，如 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断 地理解独立董事制度才行。 公司的员工、客户、供应商等存在依存关 关系的董事。一般认为该制度最初形成于 还有人认为独立董事制度产生的逻辑 系；自20世纪80年代末开始，美国有29 美国，后推广至世界各国。我国于2001年 起点是“信息不对称”。这种观点认为，“设 个州修改了公司法，要求公司治理不仅仅 正式在上市公司中引入该制度，自此该制 立独立董事制度相当于在股东与公司管理