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关联公司人格混同的司法认定 　　摘 要 现今的市场形势下，各行业都出现了更多的关联公司。关联公司的人格混同是指：股东操控各公司的流动费用以及公司的资金，借助这种手段来规避股东的义务，满足不当的获益。人格混同的现象对于债权人带来了较大的损害，与此同时也增加了行业内部的不定因素。在各个行业中，企业都表现出集团化的倾向，因此有必要详细界定关联公司的人格混同。经过司法认定，才可以确保更加稳定的经济秩序，进而也创造了公司经营的诚信氛围。对于此，本文探析了司法认定角度的关联公司人格混同，结合司法实践探析完善认定的思路 关键词 关联公司 人格混同 司法认定 作者简介：沈金锋，江阴市人民法院审判员，研究方向：民商法 中图分类号：D920.4 文献标识码：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2016.10.209 现代市场制度下，更多公司为了拓展日常的经营范围、确保规模化的收益，通常都会分设姊妹公司。然而在发展中，某些具备控制实力和影响力的其他公司就会为了谋求不当的收益而随便运用关联公司的人格。公司人格本应该是独立的，但在人格混同的状态下公司往往就会丧失了独立性，同时也损伤了债权人或者姊妹公司的权益 。从立法现状看，公司法仍没能界定明确的人格混同。然而在具体认定时，司法实践已经积累了珍贵的经验。正确认定关联公司的人格混同，可以在总体上约束公司的日常经营，并且指引司法实践 一、立法中的相关规定 经济在快速发展，各行业的公司总数也在日益增多。针对公司的设立及其他事项，有必要依照现有的法规予以约束。《公司法》借鉴了域外针对公司的法规规定，结合市场中公司运行的真实情况，给出了体系性的相关规定 。针对有限责任公司，《公司法》设置了如下的责任约束：公司现有的一切债务并非完全交由股东来承担，股东只要能够承担出资份额对应的那部分责任就可以了。这种规定体现出合理性，较大程度上也缓解了股东顾虑，股东可以适当分配投资。在法律保护下，股东不会担忧自身无法承担责任。有限责任的相关规定，在根本上活跃了各行业的市场 股东需要相应承担有限度的债务责任，这种责任分配关系到独立的法人地位。有限责任以及独立地位这二者是紧密联系的，法人及股东应得的权益都能够获得公司法保障。但司法认定中，通常还是能够见到滥用独立地位的股东。例如：借助非法的手段，股东强占了日常经营中本该属于公司的收益；一旦资不抵债，股东又搬出有限责任用来保护自身。这种行为从根本上来看，确实伤害了合法债权人。为了协调冲突，《公司法》同时也设置了人格否认。从现有法规来看，《公司法》第63条、第20条3款都给出了人格否认的相应规定 二、司法认定的现状 确立人格否认之后，一旦发生后果那么就能够追索股东的直接责任。详细来看，第20条中的第三款通常用来防控滥用独立地位，而第63条则更重视人格混同。针对关联公司，在日常的认定中也通常会表现出人格混同的具体情况。关联公司从根本上应属于一类联盟性的组织，在这种组织中，各个主体彼此协调同时又彼此约束。在整体的市场中，关联公司拥有整体的一致利益。发生人格混同时，这种混同通常包含了财产、组织机构以及业务经营方面的混同。受到人格混同的干扰，关联公司相应的债权人将会遭受侵害 在司法实务中，法官通常针对独立人格予以否认，然后判定相关的主体需要承受连带性的公司责任。这样做，可以妥善保护债权人。然而相比于西方，我国并没能具备判例的基础，以往的判例在后期的各次判决中只是作为参照，但无法作为判定的根据。同时，法规也只是给出股东应承担的相关责任，然而关联公司若发生人格混同，仍没有可以依照的判定规则。具体而言，关联公司如果发生了人格混同，那么现存的司法认定仍表现出如下缺陷： 首先，发生人格混同时，通常关联公司之间都表现出较复杂的联系。某些公司已经做出了混同人格的行为，但另一些公司却仍在正常经营，对此很难详细辨别。从债务人角度看，关联公司之间如果混同了财务账目，那么会计账目就会十分混乱，法院也很难理顺关联公司各自的资金状态。判定人格混同，法院希求的结果通常是连带责任的承担。然而从常识判断，若公司拥有偿还债务的必要能力，债权人通常就不会去追究是否出现了混同；只有债权人遭受了损失，才会追究人格的混同 。此外，若要证实关联公司具备恶意，证明也很困难 其次，公司法相关条款设置了人格否认。然而从法规来看，债权人也只可以追索股东，债权人能够追索的必要条件应当是独立人格的滥用。只有符合条件，公司面纱才可以被揭开，从而暴露出背后的责任股东。由此可见，只有公司这个特定群体中的相关当事人才可以符合滥用法人人格的相关条件，能够被追索的股东也仅限于拥有掌控实力的那部分股东。针对关联公司发生的人格混同，截至目前还不可以直接用法条来判断或者认定，只能参