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中房置业股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会 会议议案 议案一 关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配 套资金符合相关法律法规规定条件的议案 各位股东及股东代表： 中房置业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过重大资 产置换及发行股份购买资产的方式购买辽宁忠旺精制投资有限公司（以下简称 “忠旺精制”）所持辽宁忠旺集团有限公司（以下简称“忠旺集团”）100%股权， 同时向民生加银资产管理有限公司（以下简称“民生加银”）发起设立的民生加 银资管睿智 1 号专项资产管理计划、民生加银资管睿智2 号专项资产管理计划， 齐鲁证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“齐鲁资管”）发起设立的齐鲁 星耀1 号定增集合资产管理计划、齐鲁星耀2 号定增集合资产管理计划，中英益 利资产管理股份有限公司（以下简称“中英益利”）发起设立的中英益利-京申资 产管理产品，北京盛世龙翔投资发展有限公司、陈晓红、樟树市建瓴添翼投资管 理中心（有限合伙）8 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本 次重组”或“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督 管理委员会 （以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重 组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《首次公开 发行股票并上市管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规 定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的条件，经 过对公司实际情况及相关事项进行论证后，董事会认为公司本次重大资产置换及 发行股份购买资产并募集配套资金符合上述法律法规规定的要求和条件。 本次交易完成后，忠旺精制将成为上市公司的控股股东，根据《上市公司重 大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规 则》”），本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易；此外，本次配套融资 的交易对方中：陈晓红为上市公司第二大股东天津中维商贸集团有限公司（以下 简称“天津中维”）实际控制人解笠的母亲，为上市公司关联方；盛世龙翔为上 市公司监事王海明母亲控制的企业，为上市公司关联方；建瓴添翼由盈泰和玺（北 京）资产管理有限公司（以下简称“盈泰和玺”）担任管理人，盈泰和玺的法定 代表人呼健为上市公司董事长朱雷之母、上市公司监事朱耀庭之配偶，盈泰和玺 的合规风控负责人卢建为上市公司副总经理，因此建瓴添翼也视为上市公司关联 方。根据《上市规则》的规定，本次重组构成关联交易。 因天津中维的实际控制人的母亲陈晓红为本次配套融资的交易对方，公司股 东天津中维将在审议本次交易的股东大会中回避表决；公司股东天津和讯商贸有 限公司（以下简称“和讯公司”）是天津中维的控股股东，与天津中维是一致行 动人，和讯公司将在审议本次交易的股东大会中回避表决。此外，因建瓴添翼由 盈泰和玺担任管理人，盈泰和玺的法定代表人呼健现任嘉益（天津）投资管理有 限公司（以下简称“嘉益投资”）的监事，其配偶朱耀庭现任嘉益投资的经理， 并且，盈泰和玺合规风控负责人卢建现任嘉益投资执行董事及法定代表人，不排 除上述情形对嘉益投资产生影响的可能，从谨慎角度出发，嘉益投资在审议本次 交易的股东大会中回避表决。 请各位股东及股东代表审议。 中房置业股份有限公司董事会 2016 年9 月6 日 议案二 关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案的议案 各位股东及股东代表： 公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买忠旺精制所持忠 旺集团 100%股权，同时向民生加银资产管理有限公司发起设立的民生加银资管 睿智1 号专项资产管理计划（以下简称“睿智1 号”）、民生加银资管睿智2 号专 项资产管理计划（以下简称“睿智2 号”），齐鲁证券（上海）资产管理有限公司 （以下简称“齐鲁资管”）发起设立的齐鲁星耀1 号定增集合资产管理计划（以 下简称“星耀1 号”）、齐鲁星耀2 号定增集合资产管理计划（以下简称“星耀2 号”）