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山东滨州渤海活塞股份有限公司 董事会议事规则 二○○六年 第一章 总则 第一条 为了确保董事会的工作效率和科学决策，维护公司、股东和债权的的合法权益，规范公司董事会的运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《山东滨州渤海活塞股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本规则。 第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东大会决议的执行机构，并直接对股东大会负责。董事会审议议案、决定事项，应当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。 第二章 董事 第一节 董事的选举和更换 第三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第四条 根据董事的产生方式及董事在公司工作性质的不同，公司董事可划分为以下类别： （一）内部董事，与公司之间签订聘任合同以担任公司某一业务主管并负责管理有关事务的董事（可兼任公司经理、副经理或其他高级管理人员），包括董事长。 但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 （二）独立董事，指不在公司担任除董事外的其他职务，并符合本规则第六条和第七条的规定，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 （三）外部董事，指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事。 第五条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有法律、法规和相关规范性文件及《公司章程》所要求的独立性； （三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具备五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验； （五）法律、法规和相关规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。 第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律、法规和相关规范性文件及《公司章程》规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 （一）董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东有权提出董事候选人，并经股东大会选举决定。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事候选人的提名及董事候选人出具的愿意担任董事的承诺书应在召集股东大会前十日提交给公司董事会。董事会应当在选举董事的股东大会召开前，按照规定向股东公布董事候选人的简历； （二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之三以上的 股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当按照规定公布提名人声明和候选人声明，并将所有