云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书.PDFVIP

云南景谷林业股份有限公司 要约收购报告书 上市公司名称：云南景谷林业股份有限公司 股票简称：ST 景谷 股票代码：600265.SH 上市地点：上海证券交易所 收购人名称：重庆小康控股有限公司 注册地址：重庆市沙坪坝区金桥路 61 号附 3 号 通讯地址：重庆市沙坪坝区井口工业园 收购人名称：北京澜峰资本管理有限公司 注册地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场东方经贸城西一办公楼十一层3 室 通讯地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场东方经贸城西一办公楼十一层3 室 签署日期：2017 年 4 月 财务顾问：红塔证券股份有限公司 本次要约收购有效期为 2017 年 4 月 12 日至2017 年 5 月 11 日。 特别提示 一、小康控股与澜峰资本于 2015 年 11 月 6 日达成一致行动的协议，有效期 为两年，对双方一致行动关系作了如下约定： 1、自协议签署之日起，任何一方行使上市公司的股东权利时，均应事先通 知另一方，双方应就股东权利的行使进行协商并达成共识，相关方应根据达成的 共识行使股东权利。双方未达成共识的，任何一方均不得自行行使股东权利。 2 、协议项下的合作，应该在完全遵守法律、法规、规范性文件以及证券监 督管理机构要求的前提下进行，任何一方均不得从事利用本协议项下的合作谋求 损害另一方、上市公司以及其他上市公司股东的行为。 澜峰资本于 2017 年 4 月 5 日出具 《同意函》，澜峰资本同意小康控股进行本 次要约收购，行使作为景谷林业控股股东的相关股东权利；作为小康控股的一致 行动人，就本次要约收购澜峰资本将不会发出收购要约。 二、为促进上市公司的稳定发展，维护上市公司生产经营的稳定性，进一步 增强对上市公司的控制权和影响力，并更多地承担股东对上市公司的经营责任， 小康控股拟对景谷林业进行要约收购。 本次要约收购前，小康控股持有上市公司 24.67% 的股份；小康控股的一致 行动人北京澜峰资本管理有限公司持有上市公司 5%的股份；二者合计持有上市 公司 29.67% 的股份。 根据《证券法》和 《收购办法》，小康控股以要约方式收购上市公司股份， 向上市公司除小康控股和澜峰资本以外的所有股东发出收购其所持有的部分股 份的要约。小康控股拟要约收购 15,999,198 股上市公司股份，占上市公司总股本 12.33%，要约收购价格为 37.78 元/股。 三、本次要约收购完成后，小康控股将最多持有景谷林业 37.00% 的股份， 与澜峰资本将最多合计持有景谷林业 42% 的股份。本次要约收购不会致使景谷林 业股权分布不具备上市条件。 四、本次要约收购所需最高资金总额为604,449,700.44 元。小康控股已于2017 年 3 月 30 日将120,889,941.00 元（相当于收购资金最高金额的 20% ）作为履约 2 保证金存入登记结算公司指定的银行账户。 3 本次要约收购的主要内容 一、被收购公司基本情况 公司名称：云南景谷林业股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：ST 景谷 股票代码：600265 截至本报告书签署日，景谷林业股本结构如下： 股东 持股数量（万股） 占总股本比例 （%） 有限售条件流通股股东 0.00 0.00 无限售条件流通股股东 12,980.00 100.00 股本总额 12,980.00 100.00 二、收购人的名称、住所、通讯地址 （一）小康控股 收购