金杜杯律英未来之星争霸赛.pdfVIP

“金杜杯-律英未来之星“争霸赛 初赛考题 金杜律师事务所 │2015 法律声明： 1. 本次竞赛的举办非为商业及营利目的。金杜律师事务所对所公布的本次竞赛文件 保留包括著作权等在内的一切权利。 2. 以下案例纯属虚构。如所涉名称、姓名和情节有雷同，纯属巧合。金杜律师事务 所无意侵犯他人的任何合法权益和利益。 3. 参赛者自愿参加本次竞赛。参赛者提交参赛文件被自动视为参赛者基于平等、自 愿原则同意和接受金杜律师事务所制定的竞赛规则以及裁判结果。金杜律师事务 所欢迎参赛者对竞赛提出可行性建议，但不接受任何针对竞赛规则和裁判结果以 及本次竞赛其它方面的法律指控，亦不承担或连带承担任何参赛者因参与竞赛引 起的任何法律责任。 4. 参赛者的参赛行为将被自动视为已同意和授权金杜律师事务所阅看、保存、公布、 或以其它方式使用参赛者提交给金杜律师事务所的竞赛文件。 5. 本次竞赛仅限于开展竞赛的在校法律专业的学生参与。随同参赛文件，参赛者须 向金杜律师事务所提供参赛队员的基本信息以证明符合参赛资格。参赛者也可自 愿提供简历介绍等更多个人信息。金杜律师事务所承诺对该等信息保密。 1 初赛考题  案例分析 百里商业集团有限公司（以下简称“百里集团”）是江东省江东市最大 的商业连锁集团，现有股东中20%为江东市财政局持有，另 20%和 18% 分别由江东省金融控股集团有限公司和江东市百联商业有限公司持有，公 司董事长张先生持有18%，总经理金女士持有9%，其他五名高管共持有 15% （每人3% ），假设上述虚拟省市适用中华人民共和国法律法规。 木土律师事务所是江东省最大的律师事务所，为百里集团提供常年法 律服务。你们是木土律师事务所负责百里集团业务的服务团队。今天，金 女士突然找到你们，表示现在有一个重要项目要托贵所处理，原来百里集 团由于创新意识超前，加之金女士对电子商务理解颇深，率先于年前推出 了“网上商城”，业务开展得红红火火，一年不到网上商城就积累了约 20,000 名当地活跃注册用户，现在业务一直不断快速增长，为集团的收入 及利润增长贡献很大。现在负责该网上商城运营的王部长及其他20 多名 该部门其他同事提出，将网上商城从百里集团分拆出来以期未来上市，设 立时他们持股一部分，由百里集团以资产出资认购一部分股份，如仍不足， 剩余资金可寻找投资人募集。 1. 请贵所做一下该业务分拆项目的法律可行性研究。假设百里集团并不 谋求控股 50% 以上，而王部长及其他经营团队成员希望共同持有不低于 2 51%，而与网上商城运营相关的资产（含无形资产，如域名和软件等等） 经评估价值人民币800 万元。请贵所研究并设计分析网上商城部门分拆的 可行性及对于新公司设立时的股权结构设计提供意见。 2. 还有一个紧急棘手的问题，百里集团的线下实体店零售部门长期支持 网上商城的业务发展，负责线下提货和退换货，在双十一购物节前夕更是 通宵达旦加班数十天，知道该商城部门可能要从集团独立出去作为一个独 立运营公司并拟上市，而员工也可能获得原始股份，该部门员工表示愤怒， 要求集团领导必须给个说法，不然准备在五一劳动节前组织各大门店员工 去集团总部集会抗议。金女士请贵所帮忙研究一下，能否由线下零售部门 员工和其他部门员工一道组成一个员工持股公司持有新公司的一部分股 份？金女士请贵所设计一下该问题的解决方案，并代表董事长张先生起草 一份《致员工书》，以平抚缓和员工情绪。 3. 请贵所帮百里集团起草一份《情况说明》给江东市财政局 （即其股东 之一），说明此交易并不会导致国有资产流失或国资受损。 4. 谈到一半时金女士突然接到两个电话，一个是张先生打来，表示说沟 通了另几个大股东，认为新公司才设立，估值不能太离谱，百里集团通过 资产出资应至少占新公司股份的 20% ，否则宁愿不在新公司持股，需要 让新公司花钱把网上商城经营涉及的资产