广州珠江钢琴集团股份有限公司关联交易决策管理制度.PDF

广州珠江钢琴集团股份有限公司 关联交易决策管理制度 第一章 总 则 第一条 为保证广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”） 的 关联交易公平、公正、不损害公司或股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等法律法规、规范性文件以及《广州珠江钢琴集团股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联方之间发生 的转移资源、劳务或义务的事项。 第二章 关联方和关联关系 第三条 公司关联方包括关联法人、关联自然人。 第四条 公司的关联法人是指具有以下情形之一的法人： 1、直接或间接地控制公司的法人； 2、由上述第1 项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的 法人； 3、由公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的， 除公司及其控股子公司以外的法人； 4、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人； 5、有关监管部门或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊 关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。 第五条 公司与第四条第2 项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不 因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司 董事、监事或者高级管理人员的除外。 第六条 公司的关联自然人是指： 1 1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司的董事，监事及高级管理人员； 3、直接或间接控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员； 4、本条第1、2 项上述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶，父母及配偶 的父母，兄弟姐妹及其配偶，年满18 岁的子女及其配偶，配偶的兄弟姐妹和子 女配偶的父母。 5、有关监管部门或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊 关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： 1、因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或 在未来12 个月内，符合上述第四条或第六条规定情形之一的，为公司关联人； 2、过去12 个月内，曾经有本条第四条或第六条规定情形之一的。 第八条 关联关系指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。 第九条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程 度等方面进行实质判断。 第十条 公司证券事务部和战略投资部登记、更新公司关联人的名单，并及 时通知运营管理部。战略投资部和运营管理部登记、更新子公司关联人的名单。 由运营管理部汇总关联人名单，及时书面通知公司财务管理部、法律部和审 计部，并由公司财务管理部书面通知下属控股子公司财务主管部门，当公司及其 下属控股子公司在发生交易活动时，各公司财务主管部门应仔细查阅关联方名 单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、 报告义务。 第三章 关联交易的范围及原则 第十一条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资(含委托理财、委托贷款等)； （三）提供财务资助； （四）提供担保； 2 （五）租入或租出资产； （六）代理； （七）提供或接受劳务； （八）签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营)； （九）赠与或受赠资产； （十）债权或债务重组； （十一）研究与开发项目的转移； （十二）签订许可协议； （十三）购买原材料、燃料、动力； （十四）销售产品、商品； （十五）委托或受托