乾照光电：控股股东行为和实际控制人规范管理办法(2010年10月) 2010-10-26.pdfVIP

厦门乾照光电股份有限公司 控股股东行为和实际控制人规范管理办法 第一章 总则 第一条 为进一步规范控股股东行为，完善公司的法人治理结构， 切实维护公司的整体利益，保护广大股东特别是中小股东利益不受 损害，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及 其他 有关法律、行政法规的有关规定，制定本办法。 第二条 控股股东是具备下列条件之一的股东： （一）该股东 单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二） 该股东单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上的表 决 权或者可以控制公司 30%以上的表决权的行使；（三）该股东 单独或者与他人一致行动时，持有公司 30%以上的股份；（四） 该股东单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控 制公司。 第三条 上条所指的“一致行动”是指两个或者两个以上的人 以协议的方式 （不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一 人取得对公司的投票权，以达到或者控制公司目的的行为。 第二章 控股股东行为的规范 1 第四条 公司控股股东在行使表决权时，不得做出有损公司和其 他股东合法利益的决定。 第五条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革， 转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择 优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。 第六条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对 公司应严格依法行使其权利，不得利用资产重组等方式损害公司 和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。 第七条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵 循法律、法规和《公司章程》规定的条件和程序。 第八条 控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业 知识和决策、 监督能力。 第九条 控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事 聘任决议履行任何批准手续；不得超越股东大会、董事会任免公 司的高级管理人员。 第十条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股 股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活 动，损害公司及其他股东的权益。 2 第十一条 公司控股股东及其他关联方与公司发生经营性资金 往来，应当严格限制占用公司资金。公司控股股东及其他关联方 不得要求公司为其垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也 不得互相代为承担成本和其他支出。 第十二条 公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提 供担保。 第三章 保证公司的独立性 第十三条 控股股东与公司实行人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 第十四条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务 负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董 事以外的其他职务。 第十五条 控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足 够的时间和精力承担公司的工作。 第十六条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控 股股东以非 货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定 该资产的范围。公司应当对 该资产独立登记、建帐、核算、管理。 控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 3 第十七条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会 计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不 得干预公司的财务、会计活动。 第十八条 公司董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控 股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。 控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公 司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理 的独立性。 第十九条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属 的其他单位步不得从事与公司相同或相近的业务，控股股东应采 取有效措施避免同业竞争。 第四章 防范控股股东、实际控制人占用公司资金的规定