国企二级公司治理转型出路..docVIP

国企二级公司治理转型出路 　　监事会对董事会的制衡主要体现在监事会对董事会整体设计的评价、监事会对董事会决策过程的监督和董事会对董事会成员的考核评估三方面，只有赋予监事会在对董事会设计、决策过程的参与和董事会成员考核评估三项权力，其对董事会的监督机制才行之有效 目前国企改革进入了“深水区”，一些制约国有企业走向市场化、国际化的因素充分显现，主要体现在相当一部分国有大型企业公司制股份制改革步伐缓慢，国有企业的公司治理不完善，企业经营机制还不能完全适应市场经济要求。此间，二级公司法人治理改革存在着较大的推进难度。如何解决这个难题？ 二级公司治理难题 国企公司治理改革，正逐步从中央企业集团公司层面，向二级公司层面深化。国企集团公司层面的改革已从宝钢集团率先正式试点，再到19家企业的谨慎试验阶段，将很快过渡到快速推进阶段。而国企二级公司的法人治理改革则略显缓慢，各大国有企业对其二级公司法人治理改革推进存在着较大难度，主要体现在三个方面 首先，母公司如何能从公司法人治理上，对不同业务的二级企业的有效管控。国有企业在拓展多元化业务时，会采取设立独资子公司，或者引入外部战略合作伙伴设立合资子公司的形式，从而使得母公司下设置了多个独资或者控股二级子公司。且各二级子公司的业务差异较大或相互竞争，导致母公司对各二级子公司的管理存在较大难度。母公司的管理者通常会苦恼，对于母公司下的战略意义重大的二级企业该设置何种法人治理结构管理，而对于有多个外部股东的二级企业又该设置何种法人治理结构以能实现多方共赢的局面 其次，在单个二级企业的法人治理结构设置上，董事会、监事会和管理团队如何能相互制衡又相互促进。企业的法人治理结构，通常由董事会、监事会和管理团队构成，但在实际操作过程中，董事会、监事会成员由母公司直接任命，管理团队的人事也由母公司直接管理，几乎是“三套班子，一套人马”。即使有的国有企业董事会、监事会由不同人员组成，但均由母公司股东委派，监事会对董事会的组建缺乏话语权，且股东往往亦忽视监事会的建设，导致监事会对董事会的监督形同虚设 再者，二级企业中的“党政联席会”与公司董事会职责如何有效界定。国有企业一直沿用由党委书记和公司总经理为主体的“党政联席会”对企业进行管理，其管理的范围从战略性的重大决策到企业的日常经营决策，与公司董事会和管理团队的职能重叠。随着公司引入外部战略投资者，现有的“党政联席会”制度如何向未来科学的董事会制度转型是困扰国有企业管理层的一大难题 差异化的权控原则 基于国际通行的企业法人治理规则，和从国有企业“党委书记”和“法定代表人”等中国元素，国有企业二级公司法人治理结构设置可以参考四大原则 母公司对二级企业的控制权原则。二级企业作为母公司的独资或控股机构，其业务拓展应遵循母公司的战略大方向，母公司对二级企业法人治理结构的设计应充分体现其大股东的地位和话语权，避免子公司管理层将二级企业作为其个人的“独立王国”，脱离母公司监管的现象发生 不同业务子公司法人结构设置差异化设计原则。国有企业往往为规避母公司的经营风险或专业化运作，设置了多个二级企业。不同二级企业对于母公司的战略意义不同，甚至为引入战略投资者而设置了不同的合资子公司，母公司的管理层难以同时对多个子公司进行有效管理和监控。因此，对于母公司的主业或者战略性业务，应对该二级企业设置强干预型的法人治理结构；而对于股东较多的控股公司，则应设置复杂性较大的法人治理结构 二级企业法人结构权力相互制衡原则。对于二级企业的法人治理结构，应充分发挥董事会和监事会的制衡和促进作用，通过在二级企业层面设立能有效监督董事会和管理团队的监事会，或者在二级企业董事会内引入外部董事等方式，使得母公司在授予二级企业董事会较大的经营决策权力同时，对其权力有效监督 二级企业法人实体独立经营原则。二级企业作为独立的公司法人实体，其管理层的决策应最大化全体股东的利益，因此，二级企业的管理层应不允许在其他公司，特别是和股东有利益关联的其他公司任职。同时，母公司对二级企业管得过严，将会影响二级企业的市场化运作，错失市场机会 让监事会有效监督 基于上述四项公司法人治理结构设计原则，国有企业二级公司的法人治理结构可以这样设计 首先，确立董事会在国有企业二级公司法人治理中的核心定位。董事会作为公司的核心决策机构，其受股东的委托行使对企业的决策权，同时董事会将企业的经营管理权授权予管理团队执行，董事会在公司法人治理中占有核心地位。母公司对二级企业的控制应体现在对董事会的设置中，如董事会的组建、董事会职责的设计、董事会下属各委员会的设立（提名委员会、战略与投资委员会、薪酬委员会等）、董事会人员的组成、董事会的投票表决机制等 其次，充分发挥二级公司监事会对